梦百合:关于修订《公司章程》的公告
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2023-063
梦百合家居科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司” ） 于 2023 年 10 月 27 日召开的第
四届董事会第十四次会议审议通过了《 关于修订<公司章程>的议案》， 本议案尚需提交
2023 年第二次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做
出相应修订， 修订的具体条款如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在江苏省南通工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码 91320600750031850R。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在江苏省南通市
行政审批局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码 91320600750031850R。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经
营范围为许可经营项目：批发（不带仓储）
经营甲苯-2,4-二异氰酸酯、二苯甲烷二异氰
酸酯、辛酸亚锡。（不得超范围经营危险化学
品。不得经营剧毒危险化学品。不得经营易
制爆危险化学品。）
一般经营项目：研究、开发家居材料；
功能性家居用品设计；家居用品（家用纺织
品、软体家具、母婴用品、海绵制品）、低回
弹阻燃海绵生产、加工、销售；化工原料销
第十四条 经公司登记机关核准，公司经
营范围为许可经营项目： 研究、开发家居材
料；功能性家居用品设计；家居用品（家用
纺织品、软体家具、母婴用品、海绵制品）、
低回弹阻燃海绵生产、加工、销售；化学原
料销售（危险品除外）；批发（不带仓储）经
营甲苯-2,4-二异氰酸酯、二苯甲烷二异氰酸
酯、辛酸亚锡；经营本企业自产产品及技术
和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
售（ MDI、聚醚、硅油、阻燃剂、胺、锡）；
经营本企业自产产品及技术和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及
技术除外）。
进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
第四十三条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
……
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
……
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使， 但
可以在股东大会表决通过相关事项时，授权
董事会或董事具体办理或实施决议相关事
项。
公司年度股东大会可以授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元
且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项
授权在下一年度股东大会召开日失效。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。
……
第四十九条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会， 独立董事行使该项职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
……
第八十一条 ……
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
……
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 ……
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时， 应当对除公司董事、监事和高级
管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的表决情况单独
计票并披露。
……
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东提案权、 投票权等股东
权利， 征集股东权利的征集人应当披露征集
文件。 征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件
外，公司不得对征集股东权利提出最低持股
比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者中国证监会有关规定，导致公司
或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司独立董事候选人由公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东提出，由股东大会选举产
生或变更；
……
（五）提名人应向董事会或监事会按照
本章程第五十九条的规定提供其所提名的董
事或监事候选人简历和基本情况以及其提名
第八十四条 董事、 监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司独立董事候选人由公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东提出，由股东大会选举产
生或变更， 依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。独立董事具体提名方式和程序应按
照法律法规、行政法规、部门规章及规范性
文件的有关规定执行；
意图。董事会或监事会应当对提名提案中提
出的候选董事或股东代表监事的资格进行审
查。除法律、行政法规规定或者公司章程规
定不能担任董事、股东代表监事的情形外，
董事会或监事会应当将其所提名的候选人名
单提交股东大会进行选举。董事或股东代表
监事候选人应在股东大会召开之前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
或监事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事或股东代表监事职责。董事
会应在股东大会召开前在会议通知中附上董
事或股东代表监事候选人的详细资料，以保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。
……
（五）提名人应向董事会或监事会按照
本章程第五十九条的规定提供其所提名的董
事或监事候选人简历和基本情况以及其提名
意图。董事会或监事会应当对提名提案中提
出的候选董事或股东代表监事的资格进行审
查， 符合董事、股东代表监事任职要求的，
董事会或监事会应当将候选人名单提交股东
大会进行选举。董事会应在股东大会召开前
披露董事或股东代表监事候选人的详细资
料，以保证股东在投票时对候选人有足够的
了解。
第八十五条 第一大股东持股比例在 30%
以上时，股东大会选举两名以上的董事或监
事时应当采取累积投票制。累积投票制是指
股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。具体如
下：
……
第八十五条 单一股东及其一致行动人持
股比例在 30%以上时，股东大会选举董事或监
事应当采取累积投票制。 股东大会选举两名
以上独立董事时，也应当采取累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。 累
积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。具体如下：
……
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务和勤勉
义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不
得利用职务之便为公司实际控制人、股东、
员工、本人或者其他第三方的利益而损害公
司利益；
（三）未经股东大会同意，不得为本人
及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商
业机会，不得自营、委托他人经营公司同类
业务；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、 部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚
未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取
不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞
业禁止义务；
（五）保证有足够的时间和精力参与公
司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故
不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受
托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托；
（六）审慎判断公司董事会审议事项可
能产生的风险和收益，对所议事项表达明确
意见；在公司董事会投反对票或者弃权票
的，应当明确披露投票意向的原因、依据、
改进建议或者措施；
（七）认真阅读公司的各项经营、财务
报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司
业务经营管理状况和公司已发生或者可能发
生的重大事项及其影响，及时向董事会报告
公司经营活动中存在的问题，不得以不直接
从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸
责任；
（八）关注公司是否存在被关联人或者
潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问
题，如发现异常情况，及时向董事会报告并
采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关
注财务会计报告是否存在重大编制错误或者
遗漏，主要会计数据
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