603313 沪市 梦百合

 证券简称：梦百合                                  证券代码：603313
  梦百合家居科技股份有限公司

        （江苏省如皋市丁堰镇皋南路 999 号）

      非公开发行股票预案（三次修订稿）

                  二〇二零年四月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

                      特别提示

  1、本公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三十八次会议和 2018 年度股东大会、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第二十次会议和 2020 年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行对象为不超过 35 名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  3、本次非公开发行股票的数量合计不超过 10,007.56 万股（含 10,007.56 万
股），若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。本次发行的股票全部采用现金认购方式。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 80%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则。


                              目  录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 6
第一节  本次非公开发行股票方案概要...... 7

  一、发行人基本信息...... 7

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 8

  三、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 16

  四、募集资金投资项目...... 17

  五、本次发行是否构成关联交易...... 18

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18

  七、发行审批程序...... 18
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19

  一、本次募集资金的使用计划...... 19

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 19

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 25
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、

  业务结构的变动情况...... 26

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况...... 27

  四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形...... 27

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 27

  六、关于本次非公开发行相关风险的讨论与分析...... 28
第四节  公司利润分配政策和现金分红情况...... 34

  一、公司的利润分配政策...... 34

  二、公司近三年现金分红情况和未分配利润使用安排...... 35


  三、公司未来三年（2019-2021）年股东回报规划...... 37

                        释义

  在本预案中，除非另有说明，下列词语含义如下：

  公司、本公司、梦百合  指      梦百合家居科技股份有限公司

  西班牙思梦            指      MATRESSES DREAMS, S.L.

  恒康香港              指      Healthcare Group (HongKong) Co., Limited

  美国梦百合            指      China Beds Direct, LLC

  恒康塞尔维亚          指      HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA

  COMOTEX            指      COMOTEX STSTEMAS DEL DESCANSO, S.L

  MAXCOLCHON        指      MAXCOLCHON, S.L.U.

  CAGR                指      Compound Annual Growth Rate 复合年均增长率

  CSIL                  指      米兰轻工业信息中心

  ISPA                  指      国际睡眠产品协会

  记忆绵                指      指具有慢回弹特性的聚氨酯海绵材料，具有吸
                                收冲击力、减少震动、低反弹力释放等力学性能。

                                    采用记忆绵为材料的功能性床垫，具有解压性、
  记忆绵床垫            指  慢回弹等特性，可以吸收并分解人体的压力，塑造
                                体型轮廓，带来无压力贴合感。

                                    以记忆绵材料为基础，采用模塑成型、切割成
  记忆绵枕              指  型两种成型工艺进行加工的枕头，能有效分解人体
                                相关部位压力，抵消反弹力。

                                    采用记忆绵材料的床上用品、厨卫用具、室内
  记忆绵家居用品        指  配饰及其他日常生活相关的物品，主要包括记忆绵
                                床垫、记忆绵枕头、记忆绵沙发、记忆绵靠垫等。
                                具有舒适、环保、轻便等特点。

                                    Original Equipment Manufacture 的缩写，原厂设
  OEM                  指  备生产。生产商完全根据客户的设计和质量要求进
                                行产品生产，产品以客户的品牌进行销售

                                    Original Design Manufacture 的缩写，自主设计
  ODM                  指  制造。产品由生产商自主设计、开发，根据客户订
                                单进行产品生产，产品以客户的品牌进行销售

                                    Original Brand Manufacture 的缩写，自主品牌制
  OBM                  指  造。产品由生产商自主设计、开发，根据客户订单
                                进行产品生产，产品以自主品牌进行销售


        第一节  本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本信息
 公司名称（中文） ： 梦百合家居科技股份有限公司

 公司名称（英文） ： Healthcare Co., Ltd

 法定代表人      ： 倪张根

 统一社会信用代

                ： 91320600750031850R

 码/注册号

 成立日期        ： 2003 年 5 月 30 日

 注册资本        ： 322,256,222 元

 注册地址        ： 如皋市丁堰镇皋南路 999 号

 邮政编码        ： 226521

 电话            ： 0513-68169482

 传真            ： 0513-88568659

 网站            ： www.hkfoam.com

 电子邮箱        ： hkfoam@hkfoam.com

 上市时间        ： 2016 年 10 月 13 日

 上市交易所      ： 上海证券交易所

 股票简称及代码  ： 梦百合（603313.SH）

                    研究、开发家居材料；功能性家居用品设计；家居用
                    品（家用纺织品、软体家具、母婴用品、海绵制品）、
                    低回弹阻燃海绵生产、加工、销售；化学原料销售（危
                    险品除外）；批发（不带仓储）经营甲苯-2,4-二异氰酸
 经营范围        ： 酯、二苯甲烷二异氰酸酯、辛酸亚锡；经营本企业自
                    产产品及技术和本企业所需的机械设备、零配件、原
                    辅材料的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
                    口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经
                    相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

    （一）本次非公开发行的背景

    1、行业背景

    （1）记忆绵家居产品市场规模快速提升

  记忆绵材料最早运用于航空航天领域，其慢回弹特点有助于增加接触面积，使用记忆绵产品制造的床垫及枕头可以提高对使用者的支撑压强，改善使用者睡眠舒适度。临床研究表明，记忆绵床垫可以有效提升使用者稳态深度睡眠时间。记忆绵材料自 1992 年被应用至家居产品当中，产品导入初期由于价格较高，市场渗透率相对较低。近年来，随着消费者健康意识的增强及记忆绵材料生产工艺的逐步成熟，记忆绵家居制品的渗透率迅速