证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2019-102
转债代码：113520 转债简称：百合转债
转股代码：191520 转股简称：百合转股
梦百合家居科技股份有限公司
关于向第一期限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次预留限制性股票权益授予日：2019 年 12 月 24 日
●本次预留限制性股票权益授予数量：33 万股
●本次预留限制性股票授予价格：10.35 元/股
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）第三
届董事会第十五次会议于 2019 年 12 月 24 日召开，会议审议通过《关于向第
一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《梦 百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激 励计划》”）的规定和公司 2019 年第一次临时股东大会授权，董事会认为公 司第一期限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定 2019
年 12 月 24 日为预留限制性股票的授予日，授予 27 名激励对象 33 万股限制
性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018 年 12 月 19 日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议和第二
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事符启林先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公
示期为自 2018 年 12 月 24 日起至 2019 年 1 月 2 日止。在公示期内，公司未
收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核
查，并于 2019 年 1 月 3 日披露了《梦百合家居科技股份有限公司监事会关于
公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019 年 1 月 8 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 1 月 10 日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首
次授予限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划 权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2019 年 12 月 24 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和 授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预 留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监 事会对调整、回购注销、预留授予事项进行了核查。国浩律师（上海）事务 所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回 购部分限制性股票有关事项之法律意见书》、《关于梦百合家居科技股份有 限公司第一期限制性股票激励计划授予预留限制性股票之法律意见书》。广 发证券股份有限公司就本次激励计划预留授予事项出具了独立财务顾问报告。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年
度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认
定为不适当人选的；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次
激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 27 名激励对象授 予 33 万股预留限制性股票。
三、预留限制性股票授予的具体情况
1、预留限制性股票授予日：2019 年 12 月 24 日。
2、预留限制性股票授予数量：33 万股。
3、预留限制性股票授予人数：27 人。
4、预留授予价格：本次预留限制性股票的授予价格为 10.35 元/股。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价 20.687 元/股的 50%，即 10.343 元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交
易均价 17.878 元/股的 50%，即 8.939 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股股票。
6、激励对象名单及授予情况：
预留授予的激励对象共 27 名，激励对象获授的预留限制性股票分配如下：
获授的预留限制性 获授预留限制性股票占本 获授预留限制性股票
激励对象
股票数量（万股) 次预留授予总量的比例 占当前总股本比例
中层管理人员、核心
技术（业务）人员 33 100% 0.1024%
（共计 27 人）
合计 33 100% 0.1024%
7、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止，不超过 48 个月。
预留授予的限制性股票限售期分别为 12 个月和 24 个月。在预留授予的权
益解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象按照 50%：50%的比例分
两期办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
公司预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票总量比例
自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12
预留授予权益 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性
第一次解除限售 股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交 50%
易日当日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日起 24
预留授予权益 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性
第二次解除限售 股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交 50%
易日当日止
8、预留限制性股票的解锁条件
激励对象已获授的限制性股票解锁除满足激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
预留授予权益在 2020 年-2021 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以
达到公司营业收入和净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
2020 年公司营业收入不低于 45 亿元，且净利润不
预留限制性股票第一次解除限售
低于 5 亿元.
2021 年公司营业收入不低于 55 亿元，且净利润不
预留限制性股票第二次解除限售
低于 8 亿元。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的归属于上市公司股东的净利润。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度内达到业绩目标，激励对象才可根据个人绩效考核等级按比例解除限售。个人绩效考核等级对应的解除限售比例规定具体如下：
考核等级 解除限售比例
（A）优秀 100%
（B）良好 80%
（C）合格 60%
（D）不合格 0
