证券简称：梦百合 证券代码：603313
梦百合家居科技股份有限公司
（江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号）
非公开发行股票预案
二〇一八年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
特别提示
1、本公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第三十八次会议审议通过。
2、本次非公开发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
3、本次非公开发行股票的数量合计不超过4,800万股（含4,800万股），若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则。
5、本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
目 录
公司声明....................................................................................................................... 2
特别提示....................................................................................................................... 3
释义.............................................................................................................................. 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要................................................................... 7
一、发行人基本信息............................................................................................. 7
二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 8
三、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期................................... 16
四、募集资金投资项目....................................................................................... 17
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 18
七、发行审批程序............................................................................................... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................................... 19
一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 19
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析....................................... 19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................................... 26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
业务结构的变动情况........................................................................................... 26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 26
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况....................................................................................... 27
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形................... 27
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 27
六、关于本次非公开发行相关风险的讨论与分析........................................... 28
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况......................................................... 34
一、公司的利润分配政策................................................................................... 34
二、公司近三年现金分红情况和未分配利润使用安排................................... 35
三、公司未来三年（2019-2021）年股东回报规划.......................................... 36
释义
在本预案中，除非另有说明，下列词语含义如下：
公司、本公司、梦百合 指 梦百合家居科技股份有限公司
西班牙思梦 指 MATRESSESDREAMS,S.L.
恒康香港 指 HealthcareGroup(HongKong)Co.,Limited
美国梦百合 指 ChinaBedsDirect,LLC
恒康塞尔维亚 指 HEALTHCAREEUROPEDOORUMA
COMOTEX 指 COMOTEXSTSTEMASDELDESCANSO,S.L
MAXCOLCHON 指 MAXCOLCHON,S.L.U.
CAGR 指 CompoundAnnualGrowthRate复合年均增长率
CSIL 指 米兰轻工业信息中心
ISPA 指 国际睡眠产品协会
记忆绵 指 指具有慢回弹特性的聚氨酯海绵材料，具有吸
收冲击力、减少震动、低反弹力释放等力学性能。
采用记忆绵为材料的功能性床垫，具有解压性、
记忆绵床垫 指 慢回弹等特性，可以吸收并分解人体的压力，塑造
体型轮廓，带来无压力贴合感。
以记忆绵材料为基础，采用模塑成型、切割成
记忆绵枕 指 型两种成型工艺进行加工的枕头，能有效分解人体
相关部位压力，抵消反弹力。
采用记忆绵材料的床上用品、厨卫用具、室内
记忆绵家居用品 指 配饰及其他日常生活相关的物品，主要包括记忆绵
床垫、记忆绵枕头、记忆绵沙发、记忆绵靠垫等。
具有舒适、环保、轻便等特点。
OriginalEquipmentManufacture的缩写，原厂设
OEM 指 备生产。生产商完全根据客户的设计和质量要求进
行产品生产，产品以客户的品牌进行销售
OriginalDesignManufacture的缩写，自主设计
