保荐机构（主承销商）
关于浙江金海高科股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江金海高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2890 号）的核准，浙江金海高科股份有限公司（以下简称“金海高科”、“发行人”、“公司”）向不超
过 35 名特定对象非公开发行股票 25,883,907 股，发行价格为 12.13 元/股，募集
资金总额 313,971,791.91 元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为金海高科本次发行的保荐机构和主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及金海高科有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 12 月 9 日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 11.71 元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 12.13 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 25,883,907 股，符合发行人 2022 年度股东大会
决议和中国证监会《关于核准浙江金海高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2890 号）中本次非公开发行不超过 63,000,000 股新股的要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.13 元/股，发行股数25,883,907 股，募集资金总额 313,971,791.91 元。
本次发行对象最终确定为 6 名，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 锁定期 获配股数（股） 获配金额（元）
1 财通基金管理有限公司 6 个月 7,419,620 89,999,990.60
2 诺德基金管理有限公司 6 个月 7,295,960 88,499,994.80
3 申万宏源证券有限公司 6 个月 3,748,709 45,471,840.17
4 华泰资产管理有限公司-华泰资产价 6 个月 2,473,206 29,999,988.78
值优选资产管理产品
5 UBSAG 6 个月 2,473,206 29,999,988.78
6 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五 6 个月 2,473,206 29,999,988.78
号混合型养老金产品
合计 25,883,907 313,971,791.91
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 313,971,791.91 元，扣除本次非公开发行承销保荐费、律师费、会计师费、信息披露费用、证券登记费用及材料制作费用合计人民币 7,465,021.62 元（不含税），募集资金净额为人民币 306,506,770.29 元。
（五）发行股份限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按
中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2022 年 5 月 23 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议并通过
了本次非公开发行 A 股股票等相关议案；
2、2022 年 5 月 23 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议并通过
了本次非公开发行 A 股股票等相关议案；
3、2022 年 6 月 8 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议并
通过了本次非公开发行股票等相关议案；
4、2022 年 9 月 1 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了
调减本次非公开发行 A 股股票募集资金总额等相关议案；
5、2022 年 9 月 1 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议并通过了
调减本次非公开发行 A 股股票募集资金总额等相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2022 年 8 月 4 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2022 年 10 月 31 日，公司非公开发行 A 股股票的申请经中国证监会发行
审核委员会审核通过。
3、2022 年 11 月 18 日，公司取得中国证监会《关于核准浙江金海高科股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2890 号），核准公司非公开发行不超过 63,000,000 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）认购邀请文件的发出
2022 年 11 月 28 日，发行人及主承销商向中国证监会报送了《浙江金海高
科股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。保荐机构（主承销商）向上述名单中拟定的投资者以电子邮件方式发送了《浙江金海高科股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《浙江金海高科股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件，邀请其参与本次非公开发行的认购，其中包括：可联系到的发行人前 20 名股东 20 家（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、
基金公司 26 家、证券公司 19 家、保险公司 9 家、其他类型投资者 182 家。
发行人与保荐机构（主承销商）于本次非公发行报送方案及投资者名单后
（2022 年 11 月 28 日）至本次发行申购报价前，收到 11 家投资者的新增认购意
向，保荐机构及时向上述 11 家投资者发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等文件。
经核查，《认购邀请书》及《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作，明确规定了认购对象与条件、认购时间安排与发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等事项，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关要求。
（二）投资者申购报价情况
2022 年 12 月 13 日上午 8:30-11:30，在北京市竞天公诚律师事务所的全程见
证下，主承销商和发行人共收到 7 份有效的《申购报价单》。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时缴纳保证金。
共有 7 家投资者参与报价，均为有效报价，具体申购报价情况如下：
序号 认购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
财通基金管理有限公司 13.66 3,330.00
1
13.22 9,000.00
13.55 3,810.00
2 诺德基金管理有限公司 12.99 7,300.00
12.86 8,850.00
3 申万宏源证券有限公司 12.13 5,000.00
4 华泰资产管理有限公司-华泰资产价 13.36 3,000.00
值优选资产管理产品
5 UBS AG 13.11 3,000.00
6 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五 12.88 3,000.00
号混合型养老金产品
7 张奇智 12.04 3,000.00
经核查，本次发行的申购报价程序符合《实施细则》第二十五条的规定。上述 7 家参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（三）发行价格、对象及获得配售情况
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在北京市竞天公诚律师事务所见证下，发行人与保荐机构（主承销商）按照竞价程序簿记建档，按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股
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