证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2022-019
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门或交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
经自查，公司最近五年收到中国证券监督管理委员会厦门监管局采取责令改正措施 1 次，相关情况及公司整改情况说明如下：
（一） 监管措施相关情况
公司、袁晋清先生、胡世元先生于 2021 年 3 月 30 日收到《厦门证监局关于
对华懋（厦门）新材料科技股份有限公司、袁晋清、胡世元采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书【2021】14 号，以下简称“决定书”），具体内容如下：
1、对外投资决策不审慎
2020 年 12 月 30 日，你司全资子公司华懋（东阳）新材料有限责任公司发
起设立的东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳凯阳”）与上海博康企业集团有限公司、徐州博康信息化学品有限公司（以下简称“徐州博康”）及其实际控制人傅志伟签订协议，约定东阳凯阳向徐州博康增资 3,000
审慎，董事长袁晋清、董事胡世元对此负有主要责任。
2、信息披露不准确
一是公司于 2021 年 1 月 4 日、2021 年 1 月 22 日的两次公告中均提及东阳
凯阳“将纳入公司合并报表范围”，2021 年 3 月 3 日你司回复上海证券交易所问
询函的公告中又称东阳凯阳“非公司实际控制”，披露信息前后不一致。
二是根据公司 2021 年 1 月 22 日回复上海证券交易所问询函的公告，徐州博
康 2020 年 1 至 9 月过半收入来源于医药中间体，但公司 2021 年 1 月 4 日披露的
《关于公司参与的产业基金对外投资的公告》中称徐州博康“主要从事光刻材料领域中的中高端化学品的研发、生产、销售”，信息披露不准确。董事长袁晋清对此负有责任。
3、内部控制不健全
一是《董事会议事规则》（2020 年 11 月修订）中董事会职权、董事会通知
程序等部分条款与《公司章程》（2020 年 11 月修订）存在矛盾。二是未建立印章管理制度以明确印章的保管职责和使用审批权限。三是在子公司设立后未及时建立有效的资金管控体系，对子公司资金划拨等关键控制环节缺乏统一管理与监控。
4、股东大会、董事会会议记录不完整
公司股东大会会议记录、董事会会议记录未记录股东和董事的发言要点、股东的质询意见或建议及相应答复或说明。
5、董事、证券事务代表聘任不规范
一是未按规定与除独立董事外的其他董事签订合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。二是聘用证券事务代表时仅由上海分公司与其签订《劳动合同》，时隔月余才经由 2021 年第一次临时董事会予以聘任并公告。
（二）公司针对上述监管关注事项的具体整改情况
1、关于对外投资决策不审慎的整改情况
（1）公司于 2021 年 4 月 26 日召开的 2021 年第四次临时董事会审议通过了
《关于修订公司……的议案》，其中将《对外投资管理制度》第五条修改为“第五条本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本制度所称控股子公司是指公司出资本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50%的子公司、公司拥有实际控制权的参股公司。公司持有合伙份额超过 50%的有限合伙企业，公司委派代表在该等有限合伙投资决策会议上的表决事项，应先行提交公司按照本制度决策后，公司委派代表依据公司决策意见进行表决。公司持有合伙份额不超过50%的有限合伙企业，如公司向合伙企业委派代表的，则公司委派代表在该等有限合伙投资决策会议上的表决事项，应按照项目投资总额和届时公司在合伙企业中的实缴出资份额占比折算的投资金额先行提交公司按照本制度决策后，公司委派代表依据公司决策意见进行表决。”公司已将上述议案提交 2020 年年度股东大会审议，相关修正后的制度将于股东大会审议通过后实施。
（2）公司于 2021 年4 月 26 日召开的2021 年第四次临时董事会审议通过《关
于同意对徐州博康进行投资并行使转股权、追加投资权事项并授权胡世元先生在东阳凯阳投决会上进行表决的议案》，同意按照相关投资协议约定对徐州博康进行投资、行使 5.5 亿元可转股借款之转股权及行使 2.2 亿元追加投资权并授权胡世元先生就上述事项在东阳凯阳投决会上表决，同意将上述议案提交 2020 年年度股东大会审议。公司已将上述议案提交 2020 年年度股东大会审议。
公司已按照厦门证监局的整改要求完成整改。
2、关于信息披露不准确的整改情况
（1）关于将东阳凯阳纳入公司合并报表范围
根据修改后的《对外投资管理办法》，公司将东阳凯阳纳入投资决策管理体系，并将东阳凯阳纳入公司的合并报表范围，在公司的年报、半年报中根据相关规则进行披露。本项已完成整改。
（2）关于徐州博康主营业务的披露
公司于 2021 年 4 月 28 日披露的《关于公司参与的合伙企业对外投资进展公
告》中对徐州博康的主营业务进行如下补充披露：“徐州博康于 2010 年 3 月 25
日成立于江苏省邳州市经济开发区化工聚集区，主要从事光刻材料及医药中间体的研发、生产、销售。公司 2018-2020 年主营收入主要来自光刻材料和医药中间体，其中医药中间体 2020 年占比达到 32.95%。”公司已责令证券部相关人员加强信息披露工作的精准度，提高工作能力，提升信息披露质量。
3、关于内部制度不健全的整改情况
（1）针对《董事会议事规则》（2020 年 11 月修订）中董事会职权、董事会
通知程序等与《公司章程》（2020 年 11 月修订）存在矛盾的条款，公司已组织对相关制度进行了梳理和修正，并已经将修正稿提交 2021 年第四次临时董事会、2020 年年度股东大会进行审议。
（2）关于印章管理制度方面，公司此前仅有基于 OA 系统建立的内部印章审批流程，公司印章使用与管理均通过 OA 系统执行，但缺乏书面的印章管理制度以明确印章的保管职责和使用审批权限。公司于 2021 年第四次临时董事会审议通过新增的《印章管理制度》，明确规定印章的保管职责和使用审批权限，已于 2021 年 4 月在公司正式启用“智能印控管理系统”。
（3）公司于 2021 年第四次临时董事会审议通过新增的《资金管理制度》，从资金预算、投对外投资、融资资金管理、运营资金管理、内部审计及监督等方面明确公司的资金管理内容，公司对子公司的资金使用明确纳入公司的资金管控体系，并对子公司资金划拨等关键控制环节形成统一管理与监控。
综上所述，本项均已完成整改。
4、股东大会、董事会记录不完整的整改情况
公司加强了对会议相关发言的记录工作，落实每次股东大会会议、董事会会议的记录责任人，对股东和董事的发言要点、质询意见或建议及相应答复或说明进行记录，董事会秘书负责对每次会议记录进行检查，以督促和保障会议记录内
5、董事、证券事务代表聘任不规范的整改情况
公司已与第五届董事会全体非独立董事签订了《董事聘任合同》。公司已经责令人事部门对董事、高管及相关人员的聘任流程加强学习。本项已完成整改。
除上述事项外，最近五年内公司不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 29 日
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