关于华懋(厦门)新材料科技股份有限公司
对外投资事宜专项法律意见书
致: 华懋(厦门)新材料科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受华懋(厦门)新材料科技股份有限公司(以下简称“华懋科技”或“公司”)委托, 指派本所王利民律师、左承光律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)及《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 并根据公司于 2021 年 9月 12 日收到的中国证监会出具之《关于对华懋(厦门)新材料科技股份有限公司关联交易事项的问询函》(上证公函[2021]2735 号), 就华懋科技全资子公司华懋(东阳)新材料有限责任公司(以下简称“华懋东阳”)拟向参与设立的产业基金东阳凯阳科技创新发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“东阳凯阳”)增资(以下简称“本次交易”)事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并2081013/SLQ/cj/cm/D9
且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提
交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、
完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供华懋科技实施本次交易之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为华懋科技实施本次交易的必备文件, 随同其他文件材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下:
一. 问题 1: 根据公司公告, 若实施本次交易, 公司在 12 个月内连续通过全资子公司华
懋东阳向有限合伙企业东阳凯阳投资金额已达 13.48 亿元, 累计金额已超过 2020 年
公司经审计净资产 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称重组办法)
相关规定, 购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例, 构成重
大资产重组。其中, 与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资的, 属于通过其
他方式进行资产交易的行为。但公司在公告中表示本次投资不构成重大资产重组。
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请公司补充披露: (1)严格对照重组办法相关规定, 进一步核实本次交易是否构成重
大资产重组, 是否需要按照重组办法相关规定履行相关决策程序和信息披露义务; (2)
如本次交易构成重组, 请结合东阳凯阳及其投资标的, 说明标的资产是否满足重组
办法相关要求; (3)上市公司不得以任何方式规避重组, 请公司充分揭示本次交易可
能面临的合规风险。请律师发表意见。
(一) 严格对照重组办法相关规定, 进一步核实本次交易是否构成重大资产重组, 是
否需要按照重组办法相关规定履行相关决策程序和信息披露义务
经本所律师核查, 公司基于谨慎性原则, 已与东阳凯阳其他合伙人达成一致,
且于 2021 年 9 月 28 日召开董事会, 审议通过了《关于调整公司全资子公司拟
向东阳凯阳增资金额的议案》, 同意将华懋东阳原拟向东阳凯阳认缴的 4.5 亿
元出资额调减至 1.8 亿元, 调减后华懋东阳累计认缴东阳凯阳出资额为 10.78
亿元, 拥有东阳凯阳 89.83%的出资权益。根据立信会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的信会师报字[2021]第 ZA11955 号《审计报告》, 公司 2020 年末的资
产总额为 27.61 亿元, 净资产为 24.67 亿元。实施上述调整后, 华懋东阳在 12
个月内累计认缴东阳凯阳的出资额不超过公司 2020 年末净资产的 50%, 不构
成重大资产重组, 不需要按照《重组办法》相关规定履行相关决策程序和信息
披露义务。
(二) 如本次交易构成重组, 请结合东阳凯阳及其投资标的, 说明标的资产是否满足
重组办法相关要求
基于以上第一、(一)部分所述, 实施上述调整后, 不构成重大资产重组。
(三) 上市公司不得以任何方式规避重组, 请公司充分揭示本次交易可能面临的合规
风险
经本所律师核查, 实施上述调整后, 华懋东阳在 12 个月内累计认缴东阳凯阳
的出资额不超过公司 2020 年末经审计净资产的 50%, 不构成重大资产重组,
不存在合规风险。
基于以上所述, 本所律师认为, 实施上述调整后, 华懋东阳在 12 个月内累计认缴东阳
凯阳的出资额不超过公司 2020 年末经审计净资产的 50%, 不构成重大资产重组, 不
需要按照《重组办法》相关规定履行相关决策程序和信息披露义务, 不存在合规风险。
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(以下无正文, 为《关于华懋(厦门)新材料科技股份有限公司对外投资事宜专项法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本叁份, 并无任何副本。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
王利民 律师
左承光 律师
二〇二一年 月 日
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