证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号：2019-025
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：公司2018年业绩未达到《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的第一次解锁条件及6名离职激励对象离职，公司将回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
2,445,000 2,445,000 2019年6月28日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的相关公告。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票减少注册资本的债权人公告》（公告编号：2019-018），自2019年4月30日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），第八章“限制性股票的授予与解锁条件”中第2.3条公司层面业绩考核条件的规定，本次股票激励计划的第一次解锁条件为“以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于15%”，净利润考核指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划实施影响的数值作为计算依据。若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第ZA13464号《审计报告》，公司2018年净利润增长率低于股票激励计划规定的第一次解锁条件。公司拟将已授予但尚未达第一次解锁条件和6名离职人员全部的限制性股票由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销处理。回购价格为8.29元/股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及陈少琳等高管3人、中层管理人员、核心业务（技术）人员293人（其中6名离职人员），共计296人，合计拟回购注销限制性股票2,445,000股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票3,555,000股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（B882704586），并向中登公司申请办理对上述296名激励对象已获授但尚未解锁的2,445,000股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2019年6月28日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 6,000,000 -2,445,000 3,555,000
无限售条件的流通股 307,019,706 0 307,019,706
股份合计 313,019,706 -2,445,000 310,574,706
四、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》规定的回购注销条件；本次回购注销的对象、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会
2019年6月26日
