证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号:2019-017
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下称“公司”）于2019年4月26日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，本次关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事项详细内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2018年7月16日，公司召开2018年第三次临时董事会，审议通过《关于<华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对2018年第三次临时董事会的相关事项发表了独立意见。
2、2018年7月16日，公司召开2018年第一次临时监事会，审议通过了《关于<华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并对激励对象名单进行了核实。
3、华懋科技于2018年7月17日至2018年7月26日在公司公告栏将激励对象的姓名与职务进行公示。公示期满后，监事会于2018年8月22日对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况对外公告。
4、公司于2018年8月29日召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜；授权董事会在出现第三期限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制
性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。
5、2018年8月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》。由于4名激励对象因个人资金等原因自愿放弃参与本次激励计划，因此本次限制性股票的授予对象由原来的300人调整为296人。除上述调整事项外，本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过内容的一致。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年8月29日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》。并对授予的激励对象名单进行了核实。
7、公司于2018年10月9日完成了第三期限制性股票激励计划的登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
8、公司于2019年4月26日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意将已获授且未解锁的244.50万股限制性股票按照激励计划等相关规定办理回购注销，其中回购已获授但尚未达第一次解锁条件的限制性股票240万股，6人离职激励对象未达第二次和第三次解锁条件的限制性股票4.5万股。独立董事对此发表了同意意见。
二、公司本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票的回购原因、数量、价格及资金来源。
（一）回购注销原因、数量及价格
根据公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），第八章“限制性股票的授予与解锁条件”中第2.3条公司层面业绩考核条件的规定，本次股票激励计划的第一次解锁条件为“以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于15%”，净利润考核指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划实施影响的数值作为计算依据。若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。而根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第ZA13464号《审计报告》，公司2018年净利润增长率低于股票激励计划规定的第一次解锁条件。公司拟将已获授但尚未达第一次解锁条件的限制性股票进行回购注销处理。据此，拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共244.50万股，其中回购已获授但尚未达第一次解锁条件的限制性股票240万股，6人离职激励对象未达第二次和第三次解锁条件的限制性股票4.5万股。回购价格为8.29元/股。
（二）拟用于回购的资金来源
拟用于回购的资金总额为2,026.905万元，资金来源于公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况表
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股 6,000,000 -2,445,000 3,555,000
无限售条件股 307,019,706 0 307,019,706
合计 313,019,706 -2,445,000 310,574,706
本次回购注销完成后，公司股份总数将由313,019,706
股变更为310,574,706股。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
本次回购注销事宜尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人程序，并将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定，办理本次回购注销的相关手续、就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜，公司将及时履行相应的信息披露义务。
六、独立董事意见
根据公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），第八章“限制性股票的授予与解锁条件”中第2.3条公司层面业绩考核条件的规定，本次股票激励计划的第一次解锁条件为“以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于15%”而根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第ZA13464号《审计报告》，公司2018年净利润低于股票激励计划规定的第一次解锁条件。公司拟将已获授但尚未达第一次解锁条件的限制性股票进行回购注销处理。
由于激励对象中严伟淦、汪合春、王丽萍、张啟彬、谷静、葛舒婷共6人因离职原因，不再具备激励资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销处理。
据此，公司拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共244.50万股，其中回购已获授但尚未达第一次解锁条件的限制性股票240万股，6人离职激励对象未达第二次和第三次解锁条件的限制性股票4.5万股。回购价格为授予价格与同期银行存款利息之和，即8.29元/股。
我们认为本次回购注销符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、及公司《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
七、监事会核查意见
根据2018年第一次临时股东大会的授权：董事会在出现第三期限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。据此，公司拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共244.50万股，其中回购已获授但尚未达第一次解锁条件的限制
性股票240万股，6人离职激励对象未达第二次和第三次解锁条件的限制性股票4.5万股。回购价格为授予价格与同期银行存款利息之和，即8.29元/股。
八、律师意见
本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次回购及时履行信息披露义务并依据相关规定办理减资及股份注销等手续。
特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会
2019年4月30日
