证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2022-105
宁波旭升汽车技术股份有限公司
关于与科佳（长兴）模架制造有限公司
签订战略框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●履约的重大风险及不确定性：本次签订的《战略框架协议》属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步的约定，具体的实施内容、实施进度与实施效果存在不确定性。具体合作项目的实施内容和进度存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
●对上市公司当年业绩的影响：本次签订的《战略框架协议》对公司2022年度经营业绩不构成重大影响。
●公司与科佳长兴存在关联关系，后期双方合作事宜构成上市公司关联交易的，将由双方各自根据相关法律法规以及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
随着铝合金压铸产品轻量化、集成化的发展需求以及新能源汽车和储能的广泛应用，特别是包括汽车底盘结构件、电池包、副车架等超大型压铸件的需求快速攀升。
本着诚实信用、互惠互利、公平自愿的原则，为双方共同整合资源、优势互补、携手前行的美好意愿，宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日与科佳（长兴）模架制造有限公司（以下简称“科佳长兴”）
签订了《战略框架协议》（以下简称“本协议”），旨在发挥各自优势，共同开拓市场，在新能源汽车的大型一体化车身结构件、一体化铸造电池盒箱体等产品的模具开发和工艺应用领域建立战略合作关系。具体内容如下：
一、战略框架协议签订的基本情况
（一）合作方的具体情况
公司名称：科佳（长兴）模架制造有限公司
统一社会信用代码：91330522MA2D18DM22
成立时间：2020年01月08日
注册地址：浙江省湖州市长兴县经济技术开发区祥福路301号
法定代表人：郑功坚
注册资本：17,500万元人民币
经营范围：一般项目：模具制造；锻件及粉末冶金制品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属材料制造；金属表面处理及热处理加工；高品质特种钢铁材料销售；塑料制品制造；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东或者实控人：苏忠新持有科佳长兴20%股权（认缴出资额3499.65万元），为科佳长兴第一大股东。
主要财务指标：截至2021年12月31日，科佳长兴总资产25,322.91万元，净资产5,302.53万元，2021年1-12月营业收入2,468.01万元，实现净利润86.50万元（数据经湖州金平会计师事务所审计）。
关联关系说明：公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理徐旭东先生持有科佳长兴18%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，科佳长兴属于公司的关联方。
（二）协议签署的时间、地点、方式
本协议于2022年10月28日在宁波市以书面方式签署。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
本协议为战略框架协议，未涉及具体金额，无需提交董事会或股东大会审议。公司将在具体投资合作事宜明确后，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司规章制度的规定和要求，及时履行相应的决策和审批程序。
二、协议主要内容
甲方：宁波旭升汽车技术股份有限公司
乙方：科佳（长兴）模架制造有限公司
（一）战略合作的主要内容
1、随着铝合金压铸产品轻量化、集成化的发展需求以及新能源汽车和储能的广泛应用，特别是包括汽车底盘结构件、电池包、副车架等超大型压铸件的需求会快速攀升。为发挥各自优势，共同开拓市场，在新能源汽车的大型一体化车身结构件、一体化铸造电池盒箱体等产品的模具开发和工艺应用领域建立战略合作关系；
2、甲乙双方应本着战略合作的原则，相互支持合作方发展、宣传合作方形象、维护合作方声誉、拓展合作领域；
3、双方本着面向未来、充分发挥各自资源优势的原则，基于甲方业务开拓范畴，共同开发适用于大型一体化铝铸件的超大型模具，通过双方的合作与开发，提升超大型模具在一体化压铸领域应用的成熟度和经济性；
4、甲方主要负责进行新项目的产品设计、性能研究、成本控制、生产稳定性等方面研究；乙方基于甲方研发需求给予项目支持与超大型模架的配套保供；
5、本协议为战略合作框架协议，合作过程中涉及的具体事宜由双方在后续合作中签署相应的合作以进一步明确；
6、除非有特别说明，双方有权在有关宣传推广中将对方列为“战略合作伙伴”（或类似名义），但不得损害对方商誉。
（二）合作方式
1、基于双方各自的产品研发体系，双方将制定联合的产品开发和项目管理体系和流程，保证合作项目进度；
2、双方将就联合开发成功的产品签署《技术及业务合作保密与产品独家供应协议》，经甲方认可或双方协同开发的客户除外。
（三）双方的权利和义务
1、双方在合作期限内，自主经营，自负盈亏，按本协议约定享有权利和承担义务；
2、双方在合作期间，在符合国家有关法律法规及规章制度和客观条件允许下，可以为另一方提供经营指导、培训、客户资源及其相关社会资源的信息共享与支持；
3、双方可以对另一方的经营管理等提出合理化建议，并定期保持沟通、交流；
4、双方经营必须符合国家各项法律法规，未经另一方授权不得在任何场合以任何方式冒用另一方名义进行经营活动；
5、双方保证在合作期间自觉维护另一方企业的形象及声誉，保证不做损害另一方形象及利益的事；
6、本协议之签订与履行，不代表双方建立代理或类似关系，一方无权代表另一方签署任何法律文件。
三、对上市公司的影响
（一）本次签订的《战略框架协议》对公司2022年度经营业绩不构成重大影响。
（二）公司长期致力于精密铝合金零部件相关工艺技术的研究与开发，并且在新能源汽车的轻量化技术路径方面积累了技术经验优势。
本协议的签署，有利于合作双方充分发挥各自资源优势，助力于公司在新能源汽车的大型一体化车身结构件、一体化铸造电池盒箱体等产品的模具开发和工艺应用领域进一步开发与研究；
本协议的签署，有利于充分保障未来公司对大型一体化铝铸件的超大型模具的需求满足，符合公司的战略发展需要和全体股东利益。
四、重大风险提示
本次签订的《战略框架协议》属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步的约定，具体的实施内容、实施进度与实施效果存在不确定性。具体合作项目的实施内容和进度存在不确定性，本协议的后续进展情况，公司将严格按照有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2022 年 10 月 31 日
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