宁波旭升汽车技术股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二一年十二月
目 录
2021 年第三次临时股东大会会议议程...... 3
2021 年第三次临时股东大会会议须知...... 4
议案一：关于签订《项目投资协议书》并设立全资子公司的议案 ...... 5
2021 年第三次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2021 年 12 月 6 日（星期一） 14:00
网络投票时间：2021 年 12 月 6 日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市北仑区璎珞河路 128 号一楼 104 会议室
三、主 持 人：徐旭东
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
五、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、 监票人；
（三）宣读并审议以下议案：
投票股东类型
序号 议案名称 A 股股东
非累积投票议案
1 《关于签订<项目投资协议书>并设立全资子公司 √
的议案》
（四）现场投票表决及股东发言；
（五）监票人宣布现场投票结果；
（六）中场休会待网络投票统计结果；
（七）监票人宣布投票结果；
（八）主持人宣读股东大会决议；
（九）现场见证律师对本次股东大会发表鉴证意见；
（十）主持人宣布本次股东大会结束。
2021 年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2021 年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定如下规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参加公司 2021 年第三次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。
三、股东（股东代表）在大会上有权发言和提问，有发言意向的股东（股东代表）报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排股东（股东代表）发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东（股东代表）的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
五、本次股东大会共审议 1 项议案，需对中小投资者单独计票。
六、本次股东大会会议议案详见本会议资料。
七、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
议案一：
关于签订《项目投资协议书》并设立全资子公司的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司战略发展需要，公司与浙江南浔经济开发区管理委员会签署《项目投资协议书》，在南浔经济开发区投资建设汽车模具及核心零部件研发、制造、生产、加工项目，项目预计总投资为人民币 25 亿元。
为保障本次项目的实施，公司拟设立全资子公司旭升汽车精密技术（湖州）有限公司（最终以工商行政部门核准名称为准）作为项目实施主体。
一、对外投资概述
为满足公司战略发展需要，公司与浙江南浔经济开发区管理委员会签署《项目投资协议书》，在南浔经济开发区投资建设汽车模具及核心零部件研发、制造、生产、加工项目，项目总投资为人民币 25 亿元，其中固定资产投资为 21.68 亿元。
为保障本次项目的实施，公司拟对外投资设立全资子公司旭升汽车精密技术（湖州）有限公司（最终以工商行政部门核准名称为准）作为项目实施主体。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，该议案还需提交股东大会审议。
二、协议对方的基本情况
1、名称：浙江南浔经济开发区管理委员会
2、地址：浙江省湖州市南浔区南浔镇人瑞路 601 号
3、负责人：闵金良
4、与公司关系：无关联关系
三、拟设立全资子公司的基本情况
1、公司名称：旭升汽车精密技术（湖州）有限公司
2、注册资本：50,000 万元
3、法定代表人：徐旭东
4、公司注册地址：浙江省湖州市南浔经济开发区适园西路 585 号-135
5、拟从事的经营范围：汽车零部件、模具及制品、机械配件、五金件的研发、制造、加工、安装调试及相关技术咨询、信息咨询；自营或代理货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
6、股东及持股比例：持股 100%，公司以货币认缴方式出资。
上述信息以当地市场监督管理部门核定登记为准。
四、协议主要内容
1、协议主体
甲方：浙江南浔经济开发区管理委员会
乙方：宁波旭升汽车技术股份有限公司
2、项目名称
汽车模具及核心零部件研发、制造、生产、加工项目
3、项目总投资
项目总投资为人民币 25 亿元，其中，固定资产投资为 21.68 亿元，分为两
期执行。
4、项目用地
（1）土地面积及位置：项目建设地点拟位于向阳路以北，迁西路以西，年
丰路以南，土地面积约 361335 平方米（约合 542 亩），其中一期用地约 260 亩。
目标地块具体位置及土地面积以开发区规划布局及国土部门实际出让面积为准。
（2）土地性质：工业用地。
（3）出让年限：国有土地使用权出让年限为 50 年。
（4）土地出让方式：公开招拍挂方式取得。
5、规划条件
本协议项下出让宗地的建设规划（建筑密度、风格、容积率等）应符合湖州市南浔区城镇建设总体规划、分区规划、控制性详细规划要求。具体建设项目规划方案及项目初步设计须经相关部门会审通过后方可实施，本项目容积率不低于1.5。
6、环保节能条件
本协议项下的项目应符合国家环保节能要求，按管理权限做出项目环评、能评审查后方能实施。甲方协助乙方做好公司注册、项目立项、建设规划、要素保
障、环境影响评价、能源评估等相关事务，帮助乙方解决困难问题，推动项目顺利建设投产。
7、双方主要的权利义务及违约责任
（1）甲方的权利义务：
1.1 甲方承诺尽快为乙方落实项目用地，并以拍卖时的原始地貌出让地块（如地块内有老河道的，由甲方负责将该河道回填土方至黄海标高 1.4 米，整块出让土地一并平整到黄海标高 1.4 米）。
1.2 甲方应在乙方项目开工建设前二个月内，负责协调将道路、供电线路、给排水管道、通信线路、天然气管道、排污管道等接通至该地块红线规划一侧位置，具备接入基本条件。
（2）乙方的权利义务：
2.1 乙方按照本协议约定内容开展项目建设，保证在项目投产后的生产内容与本协议中所描述的内容一致，如乙方未经甲方同意，在本协议项下宗地上投资建设本协议约定之外的其他无关产业，甲方有权终止本协议。
2.2 乙方应在本协议签署后即开展初步设计方案编制；乙方在竞得土地签署《网上交易成交确认书》后及时办理并通过项目立项、环境影响评价、能源评估、规划审批等报批手续。
8、争议解决
本协议签订双方发生合同争议的，由双方友好协商解决；协商不成的，本协议任何一方可依照中华人民共和国相关法律法规向签署地人民法院提起诉讼。
五、签订项目投资协议书与设立全资子公司的目的及对上市公司的影响
1、对外投资的目的
在全球绿色低碳转型及“碳中和”的背景下，汽车轻量化已成为全球汽车工业的一致目标，为进一步巩固公司在汽车轻量化及新能源汽车铝合金零部件领域的市场龙头地位，突破产能瓶颈。有利于进一步提升公司在汽车轻量化领域的业务规模，加强市场竞争力，提升行业地位。
2、存在的风险
投资协议书所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使
用权的最终成交价格及取得时间尚存在不确定性；公司将根据项目投资合作协议约定进一步跟进协议后续履约情况，并及时履行信息披露义务。
项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。建设规模、建设周期等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证，相关条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。
如果产生法律法规变化、国家政策改变、政府行政命令限制、上级主管部门要求或其他客观情况重大改变等情形，可能致使公司无法继续按照原有的成本、市场环境或条件履行合同，或者继续履行合同将对公司明显不公平或者不能实现公司合同目的。
本项目将通过新设立的全资子公司旭升汽车精密技术（湖州）有限公司（暂定）具体实施和运营，公司本次投资设立的全资子公司，在开展业务时可能受国家产业政策调整等因素影响，面临一定的经营风险、管理风险；公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，优化整体资源配置，以防范和降低相关风险。
3、对公司的影响
公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。项目尚处于计划实施阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）审议。
宁波旭升汽车技术股份有限公司
2021 年 12 月 6 日
查看PDF原文
