证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2021-064
振德医疗用品股份有限公司
关于收购控股子公司苏州美迪斯少数股东权益暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”或“振德医疗”）拟以现金方式受让钟明南、徐天骥、苏州工业园区辉凯咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“辉凯咨询”）、卞培培分别持有的公司控股子公司苏州美迪斯医疗运动用品有限公司（以下简称“苏州美迪斯”、“标的公司”）18%、5%、5%、2%的股权，本次交易金额合计为 8,700 万元。本次交易完成后，公司将持有苏州美迪斯 100%股权，苏州美迪斯将成为公司全资子公司。
2、本次交易对方钟明南为对公司具有重要影响的控股子公司苏州美迪斯持股超过 10%的重要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，根据实质重于形式原则，公司与交易对方钟明南的上述交易构成关联交易。
3、过去 12 个月公司与钟明南不存在关联交易，与钟明南控制的
苏州方洲纺织有限公司（以下简称“苏州方洲”）产生的日常关联交易金额累计为 336.74 万元。过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
4、本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，无需提
交公司股东大会审议。
5、本次交易存在因市场、经济等环境变化，致使苏州美迪斯后续业务开展、整合不顺利，导致公司投资未达预期的风险。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
公司于 2018 年 12 月 29 日与钟明南、徐天骥、辉凯咨询、盛梅
珍、卞培培、王松樵、孙刚、何文钊签署了《关于苏州美迪斯医疗运动用品有限公司之股权转让协议》，收购了上述股东持有的苏州美迪斯 70%股权，成为苏州美迪斯的控股股东。具体内容详见公司于 2019年 1 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《关于收购苏州美迪斯医疗运动用品有限公司 70%股权的公告》（公告编号 2019-001）。
2021 年 8 月 25 日，公司与钟明南、徐天骥、辉凯咨询和卞培培
签署了《钟明南、徐天骥、苏州工业园区辉凯咨询管理合伙企业（有限合伙）和卞培培（作为“转让方”）与振德医疗用品股份有限公司（作为“受让方”）就苏州美迪斯医疗运动用品有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），经参考天健会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的《苏州美迪斯 2020 年度审
计报告》（天健审〔2021〕3507 号），经协议各方协商确定，苏州美迪斯整体估值为 29,000 万元，公司合计出资 8,700 万元,分别受让钟明南、徐天骥、辉凯咨询和卞培培持有的苏州美迪斯 18%、5%、5%、2%的股权。本次交易完成后，公司将持有苏州美迪斯 100%股权，钟明南、徐天骥、辉凯咨询和卞培培将不再持有苏州美迪斯股权。
（二）公司董事会审议情况
本次交易对方钟明南为对公司具有重要影响的控股子公司苏州美迪斯持股超过 10%的重要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，根据实质重于形式原则，公司与交易对方钟明南的上述交易构成关联交易。
过去 12 个月公司与钟明南不存在关联交易，与钟明南控制的苏
州方洲产生的日常关联交易金额累计为 336.74 万元。过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次交易已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、 交易对方基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
本次交易对方为苏州美迪斯少数权益股东钟明南、徐天骥、辉凯咨询和卞培培。
1、钟明南，男，中国国籍，身份证号：320502195508******，住所：江苏省苏州市沧浪区，现任苏州美迪斯董事兼总经理、上海嘉迪安实业有限公司执行董事兼总经理，持有苏州美迪斯 18%股权、苏州方洲 50%股权，绩溪县四方投资管理有限公司 3%股权。
苏州方洲主要业务为自有厂房租赁，截至 2020 年 12 月 31 日，
苏州方洲总资产 3,686.37 万元，净资产 1,042.12 万元；2020 年度
苏州方洲实现营业收入 341.97 万元，净利润-17.85 万元。
2、徐天骥，男，中国国籍，身份证号：320503195402******，住所：江苏省苏州市沧浪区，现任苏州美迪斯副总经理，持有苏州美迪斯 5%股权、苏州方洲 30%股权。
3、苏州工业园区辉凯咨询管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MA1P7C563C
类型：有限合伙企业
主要经营场所：苏州工业园区方洲路 128 号 7 号楼 303 室
执行事务合伙人：钟明芸
成立日期：2017 年 6 月 15 日
合伙期限：2017 年 6 月 15 日至 2037 年 6 月 15 日
经营范围：企业管理咨询服务。
辉凯咨询系苏州美迪斯员工持股平台，持有苏州美迪斯5%股权，执行事务合伙人为钟明芸，其他合伙人均系苏州美迪斯及子公司员工，辉凯咨询无其他企业投资和业务。
4、卞培培，男，中国国籍，身份证号：320502194908******，住所：江苏省苏州市沧浪区，现任苏州美迪斯监事、上海嘉迪安实业有限公司监事、苏州方洲执行董事兼总经理、苏州工业园区奇幻恒光文化传媒有限公司执行董事，持有苏州美迪斯 2%股权、苏州工业园区奇幻恒光文化传媒有限公司 100%股权。
（二）其他当事人情况介绍
钟明芸，女，中国国籍，身份证号：320502195201******，住所：江苏省苏州市姑苏区，现任苏州美迪斯副总经理、辉凯咨询执行事务合伙人，持有辉凯咨询 8%出资份额、苏州方洲 20%股权。
本次交易对方及其他当事人中，钟明南与钟明芸系姐弟关系，卞培培与钟明芸系夫妻关系。
上述交易对方及其他当事人除上述持有苏州美迪斯部分股权及相关任职，以及钟明南控制的苏州方洲与苏州美迪斯的日常关联交易（厂房租赁、代扣代缴水电费）外，不存在其他与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为钟明南、徐天骥、辉凯咨询、卞培培合计持有的苏州美迪斯 30%的股权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。钟明南、徐天骥、辉凯咨询、卞培培已同意放弃本次交易标的的优先受让权。
（一）标的公司苏州美迪斯基本情况
1、苏州美迪斯基本情况
公司名称：苏州美迪斯医疗运动用品有限公司
统一社会信用代码：91320000753217466B
公司类型：有限责任公司
住所：苏州工业园区方洲路 128 号
法定代表人：钟明南
注册资本：4000 万元人民币
成立日期：2003 年 9 月 5 日
营业期限：长期
苏州美迪斯是一家专业从事医用敷料产品及体育防护用品的研发、生产、销售的高新技术企业，是国内较早进入自粘绷带制造领域的企业，产品主要包括自粘弹性绷带、运动胶带、肌内效贴和护具等，产品已销往美洲、欧洲、非洲、澳洲、亚洲等多个国家和地区。苏州美迪斯已取得了相关产品生产、销售所需的注册备案，主要生产经营场所位于苏州工业园区，系向苏州方洲租赁取得。一直以来，苏州美迪斯都十分重视产品和技术研发和品牌建设，目前拥有 39 项专利权，26 项商标权，形成了良好的技术优势和市场口碑。
截至本公告披露日，苏州美迪斯拥有一家全资子公司上海嘉迪安实业有限公司，上海嘉迪安实业有限公司具体情况如下：
企业名称：上海嘉迪安实业有限公司
统一社会信用代码：91310114054553276U
公司类型：有限责任公司
住所：上海市嘉定区外冈镇北街 25 号 8 幢 2193 室
法定代表人：钟明南
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2012 年 09 月 13 日
营业期限： 至 2042 年 09 月 12 日
上海嘉迪安实业有限公司系苏州美迪斯全资子公司，主要从事苏州美迪斯产品国内销售业务。
2、苏州美迪斯股权结构情况
2018-12-29 2018-12-29 截至本公告日 本次交易后
序 股东名称/ 股权转让前 股权转让后 （本次交易前）
号 姓名 出资额 注册资本 出资额 注册资本 出资额 注册资本 出资额 注册资本
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%） （万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
1 钟明南 1548 38.70 720 18.00 720 18.00 — —
2 徐天骥 900 22.50 200 5.00 200 5.00 — —
3 辉凯咨询 400 10.00 200 5.00 200 5.00 — —
4 盛梅珍 306 7.65 — — — — — —
5 卞培培 306 7.65 80 2.00 80 2.00 — —
6 王松樵 180 4.50 — — — — — —
7 何文钊 180 4.50 — — — — — —
8 孙 刚 180 4.50 — — — — — —
9 振德医疗 — — 2800 70.00 2800 70.00 4000 100.00
合 计 4000 100.00 4000 100.00 4000 100.00 4000 100.00
注：上表“2018-12-29 股权转让”系指公司于 2018 年 12 月 29 日与钟明
查看PDF原文
