证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临 2024-059
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人股份转让暨控制权拟发生
变更和权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2024 年 5 月 21 日，浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”或“华铁应急”）控股股东胡丹锋及其一致行动人
浙江华铁恒升科技有限公司（以下简称“华铁恒升”）、浙江华铁大黄
蜂控股有限公司（以下简称“大黄蜂控股”）、公司股东黄建新与海南
海控产业投资有限公司（以下简称“海控产投”）签署《海南海控产业
投资有限公司与胡丹锋、浙江华铁恒升科技有限公司、浙江华铁大黄蜂
控股有限公司、黄建新之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），
约定胡丹锋、华铁恒升、大黄蜂控股、黄建新以 7.258 元/股的价格向海
控产投协议转让上市公司合计 275,134,136 股股份（以下简称“目标股
份”），占上市公司截至 2024 年 5 月 20 日总股本的 14.01%，总价款为
1,996,923,559 元。（以上合称“本次股份转让”）
上述协议转让完成后，海控产投将持有上市公司 14.01%的股份，成为上
市公司的控股股东，海南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简
称“海南省国资委”）将取得上市公司实际控制权。海控产投实施本次
交易是基于对公司现有业务、所处行业及其发展前景的看好，后续将发
挥集团资金、信用及资源等优势，全面助力公司战略发展，努力打造全
球头部设备运营商。
本次股份转让尚需取得海南省国资委、国家市场监督管理总局、上海证
券交易所等有关主管部门的批准或确认，上述需审批或确认的事项均通
过之后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转
让过户相关手续，本次股份转让尚存在一定的不确定性，请广大投资者
理性投资，注意投资风险。
本次交易不会影响公司正常生产经营，也不存在损害公司及中小股东利
益的情形。本次交易涉及的后续事项，公司将按照事项进展情况及时履
行信息披露义务。
一、本次交易的基本情况
（一）股权转让基本情况
2024 年 5 月 21 日，胡丹锋、华铁恒升、大黄蜂控股及黄建新与海控产投签
署了《股份转让协议》，以 7.258 元/股的价格转让持有的华铁应急非限售流通股份合计275,134,136股，占上市公司总股本的14.01%，总价款为1,996,923,559元。
本次权益变动前，胡丹锋先生直接持有公司 235,890,704 股股份，并通过大
黄蜂控股间接控制公司 175,000,000 股股份，华铁恒升间接控制公司 27,440,000股股份，合计控制公司 438,330,704 股股份，占上市公司总股本的 22.31%。
本次权益变动后，胡丹锋先生直接持有公司 176,918,028 股股份，比例降至
9.01%。
（二）本次权益变动情况
本次交易前后，海控产投和华铁应急相关股东的具体持股情况如下：
交易后
交易前持 交易前持 本次转/受让 交易后控 控制的
股东 股（股） 股比例 股份数 制的股份 股份比
（%） （股） 数（股） 例
（%）
海南海控产业投资有 0 0 275,134,136 275,134,136 14.01%
限公司
胡丹锋 235,890,704 12.01% -58,972,676 176,918,028 9.01%
浙江华铁恒升科技有 27,440,000 1.40% -27,440,000 0 0.00%
限公司
浙江华铁大黄蜂控股 175,000,000 8.91% -175,000,000 0 0.00%
有限公司
黄建新 42,978,055 2.19% -13,721,460 29,256,595 1.49%
注：“-”号表示转出。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称 海南海控产业投资有限公司
注册地址 海南省三亚市河东区鹿岭 6 号
法定代表人 杨晓强
注册资本 62,237 万元人民币
统一社会信用 9146000076747261XA
代码
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
旅游基础设施投资开发，项目投资、管理，酒店投资管理，国际旅游
经营范围 度假和会议服务（旅行社业务除外），游乐项目，附属商场及商务中
心（仅限分支机构经营），住宿与餐饮服务（仅限分支机构经营），
疗养服务（仅限分支机构经营）。
营业期限 1995-12-25 至 2035-05-14
通讯地址 海南省海口市美兰区国兴大道 15A 全球贸易之窗 18 楼
（二）股权控制关系结构图
截至本公告披露日，海控产投控股股东为海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”），海控产投实际控制人为海南省国资委。海控产投的股权结构图如下所示：
注：上图为工商登记结果，未根据最新实际持股比例调整。截至本公告披露日，海南控股最新持股情况为：海南省国资委持股 91.36%；海南省财政厅持股 8.64%
本次权益变动完成后，海控产投通过协议转让控制的上市公司股权比例达到14.01%，成为上市公司控股股东，海南省国资委将成为华铁应急的实际控制人。
三、协议主要内容
2024 年 5 月 21 日，胡丹锋、华铁恒升、大黄蜂控股及黄建新与海控产投签
署了《股份转让协议》（本节中简称“本协议”），协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：海南海控产业投资有限公司
乙方：胡丹锋
丙方：浙江华铁恒升科技有限公司
丁方：浙江华铁大黄蜂控股有限公司
戊方：黄建新
甲方、乙方、丙方、丁方、戊方单称“一方”，合称“各方”。
（二）股份转让及价款支付
1、标的股份转让安排
乙方、丙方、丁方、戊方按照本协议约定条件分别向甲方转让上市公司股份
58,972,676 股、27,440,000 股、175,000,000 股、13,721,460 股，合计 275,134,136
股。
2、交易价格及定价依据
本次股份转让的价格为 7.258 元/股，标的股份转让价款合计为 1,996,923,559
元（简称“转让款”），甲方应支付乙方、丙方、丁方、戊方转让价款分别为428,023,682 元、199,159,520 元、1,270,150,000 元、99,590,357 元。
3、股份转让价款的具体支付安排
本次交易的转让款总价为 1,996,923,559 元，分三期支付，具体如下：
（1）第一期转让款
第一期转让款占转让款总价的 40%。在以下条件满足后 10 个工作日内，甲
方应向乙方、丙方、丁方、戊方分别支付本次股份转让的第一期转让款171,209,473
元、79,663,808 元、508,060,000 元、39,836,143 元，合计 798,769,424 元：
1）本协议已签订并生效；
2）自本协议签署后，未发生对标的公司具有重大不利影响的事件，且乙、丙、丁方共同签字出具确认函；
（2）第二期转让款
第二期转让款占转让款总价的 55%。在交割后 10 个工作日内，甲方向乙方、
丙方、丁方、戊方分别支付第二期转让款 235,413,025 元、109,537,736 元、698,582,500 元、54,774,696 元，合计 1,098,307,957 元。
（3）第三期转让款
第三期转让款占转让款总价的 5%。在甲方提名的党委书记、董事（含董事
长、独立董事）、监事、分管财务的副总经理人选被选举或聘任为上市公司党委书记、董事（含董事长、独立董事）、监事、分管财务的副总经理后 10 个工作日内，甲方应向乙方、丙方、丁方、戊方分别支付第三期转让款 21,401,184 元、
9,957,976 元、63,507,500 元、4,979,518 元，合计 99,846,178 元。
在支付第一期转让款前，甲方应与转让方分别开立共同监管的银行账户（简称“共管账户”），甲方应将第一期转让款支付至共管账户。共管账户资金用于清偿由转让方所持标的股份担保的债务，以解除该等标的股份的质押，以及用于支付本次交易转让方应承担的税费。
（三）业绩承诺及补偿
1、乙方作为业绩承诺人，承诺标的公司于 2024 年度、2025 年度、2026 年
度经审计的合并利润表口径下营业收入分别不低于 32 亿元、40 亿元、50 亿元。
2、乙方作为业绩承诺人，承诺标的公司于 2024 年度、2025 年度经审计的
合并利润表口径下净利润单年分别不低于 6 亿元、6.3 亿元，且 2024 年至 2026
年度三年累计承诺净利润总额不低于 20 亿元。
3、在业绩承诺期内每一年度届满，根据上市公司年度审计报告确定该年度实际净利润与承诺净利润之差额，在业绩承诺期届满后，根据业绩承诺期内各年度审计报告确定三年累计实际净利润数与三年累计承诺净利润总额之差额。
4、在业绩承诺期内，如业绩承诺期内第一年、第二年任一年度实际净利润低于承诺净利润的，则乙方应在年度审计报告出具后 30 个工作日内向甲方进行现金补偿。现金补偿的计算公式为：现金补偿金额=（截至当期期末承诺净利润累计数-截至当期期末实际净利润累计数）×本次交易完成日甲方从乙方、丙方、丁方获得的上市公司股份（期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事宜的，股份数量将进行相应调整）/补偿义务触发时点上市公司股本总额（指业绩承诺年
度当年 12 月 31 日，下同）-累计已补偿金额。如依据前述公式计算出的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
在业绩承诺期届满后，如三年累计实际净利润总额低于三年累计承诺净利润总额的，则乙方应在上市公司第三年年度审计报告出具后 30 个工作日内向甲方进行现金补偿。现金补偿的计算公式为：现金补偿金额=（三年承诺净利润总额-三年累计实际净利润总额）×本次
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