证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临 2022-130
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于与贵溪市国有控股集团有限公司共同投资
设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：江西国控华铁工程设备租赁有限公司（最终以工商部门核
准登记为准，以下简称“国控华铁”或“合资公司”）
投资金额：拟成立合资公司注册资本为人民币 3,000 万元，其中浙江华铁
应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）认缴出资 1,396.5 万元，占 46.55%的股权；贵溪市国有控股集团有限公司（以下简称“贵溪国控”）或其全资子公司认缴出资 1,456.5 万元，占 48.55%的股权；露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”）认缴出资 147 万元，占 4.90%的股权。合资公司成立后贵溪国控负责积极筹措资金，公司负责日常经营管理，计划未来管理资产规模不低于 15亿元。
相关风险提示：合资公司在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，导致投资收益存在不确定性的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1、基本情况
公司与贵溪国控、露笑科技于 2022 年 12 月 14 日签订《股东协议》，拟共
同出资设立合资公司开展建筑工程机械与设备租赁等业务。合资公司注册资本为3,000 万元，其中公司认缴出资 1,396.5 万元，占 46.55%的股权，贵溪国控或其
全资子公司认缴出资 1,456.5 万元，占 48.55%的股权，露笑科技认缴出资 147 万
元，占 4.90%的股权。
2、投资目的
为深化全国网点布局，进一步落地轻资产战略，公司与贵溪国控、露笑科技拟共同投资设立合资公司国控华铁。公司将凭借丰富的行业经验、完善的服务网络及专业的人才队伍，结合贵溪国控在资金、政策、资源渠道等方面的优势，实现互惠互赢、共同发展。合资公司成立后贵溪国控负责积极筹措资金，为业务开拓及网点铺设提供支持，公司负责日常运营，向网点输出管理模式，引进行业优秀人才。该模式有效降低了公司发展中对资本投入的依赖，符合公司的长远发展与整体战略。
（二）董事会审议情况
2022 年 12 月 14 日，公司第四届董事会第三十五次会议以同意 7 票、反对
0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于与贵溪市国有控股集团有限公司共同投资设立合资公司的议案》。本次对外投资事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）贵溪市国有控股集团有限公司
1、基本信息：
统一社会信用代码：91360681739172273A
成立时间：1993 年 5 月 19 日
法定代表人：江卫锋
注册资本：100,000 万元
注册地址：江西省贵溪市冶金大道 9 号
主营业务：国有资产经营、国有资本营运；城市和农村基础设施建设与投融资；政府投资建设项目的代建与施工；非政府投资项目的投资、建设与管理；土地开发、经营；水利工程建设与投融资；房屋租赁；建筑材料、工程机械的采购
与销售；城市建设项目中介服务、信息服务；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：贵溪市国有资产管理局，持有贵溪国控 100%股权。
主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产为 358.41 亿元，总负债为
152.23 亿元，净资产为 176.32 亿元，2021 年度实现营业收入 175.08 亿元，净利
润 5.78 亿元。
2、贵溪国控与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3、交易对方是否为失信被执行人：否
（二）露笑科技股份有限公司
1、基本信息：
统一社会信用代码：9133000014621022X1
成立时间：1989 年 5 月 24 日
法定代表人：鲁永
注册资本：192,300.5903 万元
注册地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号
主营业务：漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制造和销售，漆包线及专用设备的研究开发，机电设备租赁，经营进出口业务，LED 显示屏、光电子器件及元器件、光学材料及技术的研究、开发，光学元件的销售，电子产品、软件产品的研发、销售及售后服务，新能源汽车技术研发，蓄电设备研发，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：露笑集团有限公司，持有露笑科技 14.15%股权。
主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产为 89.34 亿元，总负债为
51.70 亿元，净资产为 37.64 亿元，2021 年度实现营业收入 35.53 亿元，净利润
0.65 亿元。
2、露笑科技与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3、交易对方是否为失信被执行人：否
三、投资标的基本情况
公司名称：江西国控华铁工程设备租赁有限公司
注册资本：3,000 万元
注册地址：江西省鹰潭市贵溪市
经营范围：建筑工程机械与设备租赁，机械设备租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），工程管理服务，装卸搬运，建筑工程用机械销售，工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；建设工程施工，建筑劳务分包（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）等业务。
股东及出资情况：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
贵溪市国有控股集团有限公司 1456.5 48.55 货币
浙江华铁应急设备科技股份有限公司 1396.5 46.55 货币
露笑科技股份有限公司 147 4.90 货币
合计 10,000 100 -
以上信息最终均以工商行政管理部门核准登记为准。
合资公司的董事会及管理层的人员安排：合资公司拟设立董事会，董事会
成员 3 名，贵溪国控提名 2 名，公司提名 1 名，由合资公司股东会根据各方提
名选举产生；董事会设董事长一人，由贵溪国控提名的董事中指定；不设监事
会，设监事 1 名，由公司提名；设总经理 1 名，由公司提名；设财务负责人 1
名，由贵溪国控提名。
四、协议的主要内容
甲方：贵溪市国有控股集团有限公司
乙方：浙江华铁应急设备科技股份有限公司
丙方：露笑科技股份有限公司
（一）出资安排
1、合资公司注册资本为人民币：叁仟万元整。其中甲方或其全资子公司以货币方式出资 1456.5 万元，占注册资本的 48.55%；乙方以货币方式出资 1396.5万元，占注册资本的 46.55%；丙方以货币方式出资 147 万元，占注册资本的 4.90%。
2、全体股东一致同意按本协议及合资公司章程约定，按时履行足额出资义务，此后双方根据实际需要并经全体股东同意后按照各自持股比例投入注册资本。
（二）合作内容
1、乙方负责日常整体运营，确保合资公司顺利、正常运作。
2、甲方负责合资公司的日常监督，合法利用甲方资源和有利条件协助公司拓展业务。甲方按照国有资产监管管理相关法律法规的要求，在乙方的配合下，发挥优势积极筹措资金，保障三年内合资公司管理资产规模不低于 15 亿元，其中由甲方负责筹措的资金成本不高于年化 5%，其他以合资公司为主体向市场融资的，相关合作单位由甲乙双方商议，融资成本以市场利率为准，如有需要，甲方要为上述融资提供信用担保。
3、丙方作为产业链协同方，在公司提出需求的情况下，同等条件下，公司应优先采购丙方的产品。
4、鉴于乙方负责合资公司整体运营，为保障各方利益，达成以下约定：
2023-2025 年，乙方作为运营方承诺：合资公司当年净利润=∑当年新到单台设备购入金额×2%×该设备到库后的当年剩余天数/365+以前年度设备购入总额×2%（即合资公司管理资产规模不低于 15 亿元后，次年实现净利润不低于3000 万元）。
5、2026 年起，根据合资公司与乙方高空作业平台运营主体浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司租赁业务端对应毛利率计算毛利差额，合资公司与乙方应采取提供管理服务费用的方式相互补足毛利差额。
（三）财务与利润分配
1、合资公司应当按照国有资产管理相关法律、法规和其公司章程规定，规范财务和会计制度，所有资金收支均需经合资公司账户，并由合资公司财务人员处理，股东不得擅自挪用合资公司资金。
2、利润由全部股东按照实缴出资比例分享。
3、合资公司税后利润，在弥补合资公司以前年度亏损，并按照《公司法》规定提取法定公积金后，方可进行利润分配。利润分配比例一般不高于本年度净利润的 80%，如有变化由双方协商一致决定。利润分配的具体方案由合资公司董事会制定报股东会批准。
4、如合资公司当年拟不分红，应由双方股东协商一致决定。
（四）违约责任
1、股东若违反或不履行本协议及合资公司章程约定的义务，须向守约方承担违约责任，并赔偿合资公司与守约方的一切经济损失。
2、乙方运营期间，合资公司未能完成“（二）合作内容 第 4 条”约定的承
诺额，乙方应提供业务资源补足相应差额。
3、若因甲方原因导致乙方委派的总经理无法履职或其他不再拥有合资公司的经营权的情形，乙方有权要求甲方三个月内完成收购乙方所持有的合资公司全部股份。甲方收购乙方股权的收购价按照不低于上年度经审计后合资公司净资产价值×甲方持股比例。
（五）争议解决
如因本协议及本项目发生争议，双方协商不成的，任一股东有权向合资公司注册地所在法院提起诉讼。
（六）协议生效
本协议经协议各方盖章并通过内部审议程序后生效。
五、对外投资对公司的影响
公司本次拟出资人民币 1396.5 万元参与设立合资公司，占其注册资本的46.55%，成立后合资公司将成为公司的参股公司，不会对公司财务及经营状况产生不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
通过此次合作可以充分发挥各方在人才、渠道、资金、管理、产业链等方面的优势，进一步完善网点布局，提升业务规模和市场影响力，共同探索基于 IOT、区块链等创新技术的设备租赁产业新模式。合资公司设立后，有利于增强公司的综合竞争力和持续盈利能力，促进公司的可持续发展，符合公司战略规划和经营发展需要。
六、对外投资的风险分析
本次与贵溪国控、露笑科技共同投资设立合资公司，在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，导致投资收益存在不确
定性的风险。公司将在对风险因素充分认识的基础上，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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