国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
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二〇二一年十一月
关于
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
致：浙江华铁应急设备科技股份有限公司
根据浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“华铁应急”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受华铁应急的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《浙江华铁应急设备科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定，就华铁应急第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”） 回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。
（引 言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对华铁应急第二期限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
华铁应急已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有华铁应急的股份，与华铁应急之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对华铁应急本次激励计划回购注销部分限制性股票事项的合法合规性发表意见，不对华铁应急本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供华铁应急本次激励计划回购注销部分限制性股票事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为华铁应急本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华铁应急本次激励计划回购注销部分限制性股票事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正 文）
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
1、2019 年 10 月 23 日，华铁应急第三届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意
见。
同日，华铁应急第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2019 年 11 月 11 日，华铁应急 2019 年第十次临时股东大会审议通过《关
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。华铁应急独立董事吴振宇作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议的相关议案的投票权。
3、根据 2019 年第十次临时股东大会的授权，2020 年 11 月 13 日，华铁应
急第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就暨上市的议案》，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象获授的限制性股票办理第一个解除限售期解锁等相关事宜。公司独立董事对公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解锁事项发表了同意的独立意见。
同日，华铁应急第三届监事会第三十九次会议审议通过了上述议案，同意公司为 62 名符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票办理第一个解除限售期解锁，解锁比例为 50%，解锁的限制性股票数量合计为 11,131,579 股。
4、根据 2019 年第十次临时股东大会的授权，2021 年 11 月 15 日，华铁应
急第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就暨上市的议案》，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象获授的限制性股票办理第二个解除限售期解锁等相关事宜。公司独立董事对公司本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解锁事项发表了同意的独立意见。
同日，华铁应急第四届监事会第十六次会议审议通过了上述议案，同意公司为 60 名符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票办理第二个解除限售期解锁，解锁比例为 50%，解锁的限制性股票数量合计为 10,529,578 股。
5、根据 2019 年第十次临时股东大会的授权，2021 年 11 月 15 日，华铁应
急第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因 2 名激励对象离职，同意对激励对象已获授但尚未解除限售的合计 602,000 股限制性股票予以回购注销。华铁应急独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，华铁应急第四届监事会第十六次会议审议通过了上述议案。
本所律师核查后认为，华铁应急本次回购注销部分限制性股票已经获得了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定。
二、本次回购注销的原因、数量、价格
1、本次回购注销限制性股票的原因
原授予限制性股票的 2 名激励对象因个人原因离职，根据《股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，该 2 名激励对象不再符合激励条件，公司将对该 2 名激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计 602,000 股进行回购注销。
2、本次回购注销股票价格与数量
本次回购注销的股票为公司根据《限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计 602,000 股，占本次回购注销前公司总股本的 0.067%，回购价格为 5.70 元/股，并支付银行同期定期存款利息，资金来源为华铁应急自有资金。如在实际回购操作前华铁应急发生派息，华铁应急将按照《限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格进行调整。
本所律师认为，华铁应急本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的原因、数量、价格符合《股权激励管理办法》 等法律、行政法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
华铁应急本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定，本
次回购注销部分限制性股票的相关事宜尚需提交华铁应急股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
（以下无正文）
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