证券代码：603299 证券简称：井神股份 上市地点：上海证券交易所
江苏井神盐化股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方
江苏省盐业集团有限责任公司
独立财务顾问
2018年6月
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本重组报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本重组报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
修订说明
根据《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（180092号）的要求，及时组织交易各方及其他中介机构对反馈意见进行了认真落实，并结合上市公司、交易对方、交易标的2017年度、2018年1-3月期间财务数据情况，对重组报告书进行了补充和修改。涉及对重组报告书修改和补充披露的部分，已在重组报告书中用楷体加粗标明。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明与承诺
本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意江苏井神盐化股份有限公司在《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本交易报告书（草案）“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书（草案）全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重组是苏盐集团响应国务院《盐业体制改革方案》和省政府《关于促进盐业健康发展的意见》的要求，进一步优化苏盐集团内部资源配置，将食盐批发经营相关业务注入上市公司。通过本次重组，井神股份将成为食盐行业产销一体化新型企业，本次重组有利于激发井神股份的内在发展动力，有利于促进井神股份成为全国具有影响力的行业领军企业。
（一）发行股份购买资产
井神股份拟向控股股东苏盐集团发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。本次交易完成后，苏盐连锁及南通盐业将分别成为井神股份的全资和控股子公司。
（二）交易结构图示
上述发行股份购买资产的方案可用如下交易结构图表示：
本次交易标的为注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%的股权及南通盐业51%的股权，交易作价最终确定为人民币220,184.09万元。
根据标的资产的交易作价、标的资产2016年财务报表、以及井神股份2016年财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 2016年资产总额 2016年营业收入 2016年资产净额
标的资产 239,645.98 272,714.14 220,184.09
井神股份 448,077.97 215,166.91 196,407.60
占比 53.48% 126.75% 112.11%
注：标的资产的资产净额根据《重组办法》相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前后，本公司的控股股东均为苏盐集团，实际控制人均为江苏省国资委，均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方苏盐集团为上市公司控股股东，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司第三届第十五次、第十六次董事会审议本次交易相关议案时，关联董事童玉祥、郑海龙、艾红回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。
五、本次交易标的的估值和定价情况
本次交易的评估基准日为2017年4月30日，本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经江苏省国资委备案确认的评估值为依据。
本次交易标的资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的评估报告（信资评报字[2017]第80016号、信资评报字[2017]第80017号），以2017年4月30日为评估基准日，对注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权选取资产基础法及收益法进
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
行评估，并采用资产基础法确定评估结果，具体情况如下：
单位：万元
标的资产 净资产账面值 净资产评估值 评估增值额 评估增值率
苏盐连锁100%股权 132,984.20 201,448.77 68,464.57 51.48%
南通盐业51%股权 10,893.40 18,735.32 7,841.93 71.99%
合计 143,877.60 220,184.09 76,306.49 53.04%
经交易双方协商确认，标的资产的交易价格为220,184.09万元。
由于本次交易在上述评估报告到期之前尚未完成，立信评估以2018年3月31日为基准日，对标的资产进行了补充评估（信资评报字[2018]第80002号，信资评报字[2018]第80003号），标的资产补充评估结果如下：
单位：万元
标的资产 净资产账面值 净资产评估值 评估增值额 评估增值率
苏盐连锁100%股权 135,312.51 213,958.81 78,646.30 58.12%
南通盐业51%股权 11,634.99 19,834.68 8,199.69 70.47%
合计 146,947.50 233,793.49 86,845.99 59.10%
根据补充评估报告，标的资产以2018年3月31日为基准日的评估结果与2017年4月30日为基准日的评估结果接近，且未出现减值。本次交易仍选用以2017年4月30为评估基准日的评估结果作为定价依据，本次补充评估结果不影响本次交易定价。
六、本次交易发行股份的定价方式和价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为井神股份第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.30元/股。
2017年4月20日，经井神股份2016年年度股东大会审议通过，以上市公司2016年末总股本559,440,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计分配现金股利11,188,800.00元（含税）。据此，井神股份本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为10.28元/股。
如本报告书公告后至股份发行期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将进行相应调整。
七、本次交易发行股份的锁定期和上市安排
苏盐集团承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
