证券代码：603299 证券简称：井神股份 上市地点：上海证券交易所
江苏井神盐化股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
发行股份购买资产交易对方
江苏省盐业集团有限责任公司
独立财务顾问
2018 年 1 月
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本重组报告书的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本重组报告书中的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有
权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相
关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或保证。
本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除
本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书
披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
3
交易对方声明与承诺
本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买
资产交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
4
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意江苏井神盐
化股份有限公司在《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机
构审阅，确认《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
5
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本交易报告书（草案）“释义”所述词语或简称具
有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书（草案）全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重组是苏盐集团响应国务院《盐业体制改革方案》和省政府《关于促进
盐业健康发展的意见》的要求，进一步优化苏盐集团内部资源配置，将食盐批发
经营相关业务注入上市公司。通过本次重组，井神股份将成为食盐行业产销一体
化新型企业，有利于激发井神股份的内在发展动力，加快促进井神股份成为全国
具有影响力行业领军企业。
（一）发行股份购买资产
井神股份拟向控股股东苏盐集团发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐
经营相关业务后的苏盐连锁 100%股权及南通盐业 51%股权。本次交易完成后，
苏盐连锁及南通盐业将分别成为井神股份的全资和控股子公司。
（二）交易结构图示
上述发行股份购买资产的方案可用如下交易结构图表示：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
6
本次交易标的为注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100%股权
及南通盐业 51%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁
100%的股权及南通盐业 51%的股权，交易作价最终确定为人民币 220,184.09
万元。
根据标的资产的交易作价、标的资产 2016 年财务报表、以及井神股份 2016
年财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的资产 239,645.98 272,714.14 220,184.09
井神股份 448,077.97 215,166.91 196,407.60
占比 53.48% 126.75% 112.11%
注：标的资产的资产净额根据《重组办法》相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及
发行股份购买资产，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方
可实施。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前后，本公司的控股股东均为苏盐集团，实际控制人均为江苏省国
资委，均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易
情形，不构成重组上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方苏盐集团为上市公司控股股东，为上市公司的关联方，因此本
次交易构成关联交易。
上市公司第三届第十五次、第十六次董事会审议本次交易相关议案时，关联
董事童玉祥、郑海龙、艾红回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，
关联股东将回避表决。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
7
五、本次交易标的的估值和定价情况
本次交易的评估基准日为 2017 年 4 月 30 日，本次交易拟购买资产的交易
价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经江苏
省国资委备案确认的评估值为依据。
本次交易标的资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的评估报告，
以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，对注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏
盐连锁 100%股权及南通盐业 51%股权选取资产基础法及收益法进行评估，并采
用资产基础法确定评估结果，具体情况如下：
单位：万元
标的资产 净资产账面值 净资产评估值 评估增值额 评估增值率
苏盐连锁 100%股权 132,984.20 201,448.77 68,464.57 51.48%
南通盐业 51%股权 10,893.40 18,735.32 7,841.93 71.99%
合计 143,877.60 220,184.09 76,306.49 53.04%
经交易双方协商确认，标的资产的交易价格为 220,184.09 万元。
六、本次交易发行股份的定价方式和价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为井神股份第三届董事会第十五
次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 90%，即 10.30 元/股。
2017 年 4 月 20 日，经井神股份 2016 年年度股东大会审议通过，以上市公
司 2016 年末总股本 559,440,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 0.20 元（含税），共计分配现金股利 11,188,800.00 元（含税）。据此，井神
股份本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 10.28 元/股。
如本报告书公告后至股份发行期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将进行相应调整。
七、本次交易发行股份的锁定期和上市安排
苏盐集团承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，
自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
8
证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按照中国证监会和上交所的相
关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易
获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，苏盐集团将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于送红股、转增股本等原因而
增加的上市公司之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。
苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股
份上市之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
八、本次交易相关业绩补偿安排
本次交易中，对苏盐连锁 100%股权采用资产基础法进行评估，但对苏盐连
锁及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行评估。根据证监
会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值
结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期
的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进
行业绩补偿。
（一）业绩补偿期间
依据相关规定，本协议约定的业绩补偿期为本次重大资产重组实施完毕后的
三年（含完成当年），即若 2018 年本次重大资产重组实施完毕，则业绩补偿期
间为本次重大资产重组实施完毕后三年，即 2018 年、2019 年、2020 年，以此
类推。但交易双方一致同意，如果根据证券监督管理机构要求需调整上述业绩补
偿期间的，该业绩补偿期间自动调整至符合证券监督管理机构要求的相应期限，
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
9
交易双方届时应以书面形式对本协议业绩补偿期间进行修改，无需另行履行内部
审批程序。
本次重大资产重组实施完毕之日为按照《发行股份购买资产协议》所约定的
标的资产的交割和股份对价的支付事项全部完成之日。
（二）预测租金收入与承诺租金收入数
苏盐集团对苏盐连锁及其子公司名下采用收益法进行评估的部分投资性房
地产、固定资产（以下简称“收益法评估资产”）进行业绩承诺。
本次交易，以收益法评估资产取得的租金收入数总和作为业绩承诺指标。
经测算，收益法评估资产 2018 年、2019 年、2020 年租金收入分别不低于
2,698.30 万元、2,923.18 万元、3,173.11 万元。
上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露
苏盐连锁名下以收益法评估资产的租金收入数与承诺租金收入数的差异情况，并
由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就此出具《专项审核报告》。
（三）实际租金收入数及其与承诺租金收入数差异的确定
上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所对收益法评估资产进行审计并出具《专项审核
报告》。《专项审核报告》编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定，《专项审核报告》的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。业绩
补偿期内，未经交易双方董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
收益法评估资产经审计的租金收入数与承诺租金收入数之间差额情况以上
述《专项审核报告》的意见为准。
在业绩补偿期内，如果收益法评估资产实际租金收入数小于苏盐集团承诺的
租金收入数，则苏
