证券代码：603299 证券简称：井神股份 上市地点：上海证券交易所
江苏井神盐化股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方
江苏省盐业集团有限责任公司
独立财务顾问
2017年11月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露
和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对本次重大资产重组的信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计和资产评估工作正在进行中，尚未完成，本预案涉及
的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计和评估机构的审计、评估。本
公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资
产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报
告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次发行股份购买资产暨关联交易的相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交
易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容
以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因
素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次重组的交易对方江苏省盐业集团有限责任公司已出具承诺函，保证为本
次交易所提供的有关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所有提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构及人员声明
本次发行股份购买资产暨关联交易预案的证券服务机构及经办人员保证所
出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
井神股份拟向控股股东苏盐集团发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐
经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。本次交易完成后，
苏盐连锁及南通盐业将分别成为井神股份的全资和控股子公司。
（二）交易结构图示
上述发行股份购买资产的方案可用如下交易结构图表示：
本次交易标的为注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100%股权
及南通盐业51%股权。
二、本次交易的预估值及作价情况
本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，拟最终选
取资产基础法的结果作为评估结论。本次交易的评估基准日为2017年4月30
日，标的资产预估价值为222,464.02万元，标的资产未经审计的账面净资产（母
公司报表口径）为146,641.70万元，本次预估增值75,822.32万元，预估增值
率为51.71%。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在
差异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召
开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露。
标的资产最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的评估机构评估
并经江苏省国资委备案确定的评估值为作价依据，由交易双方协商确定。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁
100%的股权及南通盐业 51%的股权，交易作价的预估值为人民币 222,464.02
万元。根据井神股份2016年度经审计的财务数据，上述交易价格占上市公司最
近一个会计年度经审计的营业收入、年末资产总额、年末净资产额的比例均大于
50%，且标的公司评估基准日合计净资产合计超过5,000万元。根据《重组办法》
的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需提交并
购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前后，本公司的控股股东均为苏盐集团，实际控制人均为江苏省国
资委，均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易
情形，不构成重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方苏盐集团为上市公司控股股东，为上市公司的关联方，因此本
次交易构成关联交易。
上市公司第三届董事会第十五次会议审议本次交易相关议案时，关联董事童
玉祥、郑海龙、艾红回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股
东将回避表决。
六、本次交易发行股份的定价方式和价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为井神股份第三届董事会第十五
次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均
价的90%，即10.30元/股。
2017年4月20日，经井神股份2016年年度股东大会审议通过，以上市公
司2016年末总股本559,440,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股
利0.20元（含税），共计分配现金股利11,188,800.00元（含税）。据此，井神
股份本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为10.28元/股。
如上市公司在定价基准日至股份发行期间，发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将进行相应调整。
七、本次交易发行股份的锁定期和上市安排
苏盐集团承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，
自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按照中国证监会和上交所的相
关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易
获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，苏盐集团将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于送红股、转增股本等原因而
增加的上市公司之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。
苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股
份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
八、本次交易相关业绩补偿安排
本次交易中，对苏盐连锁100%股权采用资产基础法进行评估，但对苏盐连
锁及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行评估。根据证监
会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值
结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期
的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进
行业绩补偿。
（一）业绩补偿期间
依据相关规定，本协议约定的业绩补偿期为本次重大资产重组实施完毕后的
三年（含完成当年），即若2017年本次重大资产重组实施完毕，则业绩补偿期
间为本次重大资产重组实施完毕后三年，即2017年、2018年、2019年，以此
类推。但交易双方一致同意，如果根据证券监督管理机构要求需调整上述业绩补
偿期间的，该业绩补偿期间自动调整至符合证券监督管理机构要求的相应期限，
交易双方届时应以书面形式对本协议业绩补偿期间进行修改，无需另行履行内部
审批程序。
本次重大资产重组实施完毕之日为按照《发行股份购买资产协议》所约定的
标的资产的交割和股份对价的支付事项全部完成之日。
（二）预测租金收入与承诺租金收入数
苏盐集团对苏盐连锁及其子公司名下采用收益法进行评估的部分投资性房
地产、固定资产（以下简称“收益法评估资产”）进行业绩承诺，具体详见《业
绩承诺补偿协议》附件“江苏省苏盐连锁有限公司以收益法评估资产列表”。
本次交易，以收益法评估资产取得的租金收入数总和作为业绩承诺指标。
经初步测算，收益法评估资产2017年、2018年、2019年、2020年租金
收入分别不低于2,476.02万元、2,659.09万元、2,775.70万元、2,788.24万元。
交易双方同意，收益法评估资产在承诺期各年度承诺实现的租金收入数以具
有证券期货业务资格的评估机构出具并经江苏省国资委备案的《评估报告》为准。
上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露
苏盐连锁名下以收益法评估资产的租金收入数与承诺租金收入数的差异情况，并
由具有证券期货业务资格的会计师事务所就此出具《专项审核报告》。
（三）实际租金收入数及其与承诺租金收入数差异的确定
上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券
期货业务资格资格的会计师事务所对收益法评估资产进行审计并出具《专项审核
报告》。《专项审核报告》编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定，《专项审核报告》的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。业绩
补偿期内，未经交易双方董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
收益法评估资产经审计的租金收入数与承诺租金收入数之
