证券代码：603299 证券简称：井神股份 公告编号：临2017-063
江苏井神盐化股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对井神股份发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所于2017年11月7日发布的《关于对井神股份发行股
份购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2017】2304号）
（以下简称“问询函”）的相关要求，江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“井神股份”、“上市公司”或“公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体答复如下（如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称与重组预案中一致）。
一、预案披露，随着盐业体制改革深入，跨区域经营限制及价格管制的放开，食盐行业将面临市场化竞争。请公司：（1）结合生产成本、品质和供求状况等因素，分析说明面临价格竞争，标的资产是否具有竞争优势；（2）结合跨区域经营规划、主要竞争对手情况，分析说明标的资产是否具有跨区域经营优势；（3）结合上述因素，分析说明标的公司的核心竞争力。请财务顾问发表意见。
答复：
问题（1）结合生产成本、品质和供求状况等因素，分析说明面临价格竞争，标的资产是否具有竞争优势；（3）结合上述因素，分析说明标的公司的核心竞争力。
本次重组后，上市公司将实现食盐业务的产销一体化，直接拥有苏盐集团长期积累的销售渠道和专业销售队伍，针对市场变化的反应速度和决策效率将大幅提高；同时，标的公司将借助上市公司可以在全国批发经营食盐的资质及自身优势，在巩固区域内市场的同时，积极拓展区域外市场。
标的公司的核心竞争优势主要表现在以下方面
1、仓储物流优势
标的公司的食盐批发网点及物流配送体系遍布全省 13 个市县（市、区），
已建成多个食盐配送中心，拥有一批地理位置佳、存储条件好的仓库资源。这些仓储资源保证了标的公司具有较深较广的配送覆盖能力，可以快速实现将食盐产品从生产企业配送到各市、县（市、区），进而直接配送到终端客户。
2、品牌优势
标的公司在食盐批发业务中主销“淮”牌食盐。淮盐因淮河横贯江苏盐场而得名，“淮”牌食盐于2006年9月获得“中国名牌”称号，成为中国首批获得中国名牌产品称号的食盐产品；2012年“淮”牌食盐商标被国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”。标的公司凭借“淮”牌商标在消费者中树立的良好品牌形象，积累了大量客户资源，市场地位不断巩固。
3、电子商务优势
苏盐连锁子公司苏盐生活家于 2015 年起上线“甄品茂”网上商城、手机
APP，并开设了一批线下体验中心，消费者可通过互联网或手机APP随时随地
下单购买在线产品。苏盐生活家全面引入“互联网+”模式打造了“O2O+会员制+直购”的全渠道现代连锁经营模式，被商务部评为2017-2018年度电子商务示范企业。标的公司突出的电商能力，有助于进一步增强市场竞争能力。
4、区位优势
食盐市场需求量与人口数量息息相关，食盐产品有着较高的不可替代性。截至2015年末，江苏省总人口7,900多万人，其中城镇人口5,300多万人。江苏省食盐消费量约占全国食盐消费量的6.5%，食盐需求位于全国前列1，同时，地
处经济较为发达的长江三角洲，流动人口较多，江苏市场食盐需求量较大且保持稳定，高端食盐产品市场前景广阔。
标的公司所处的江苏省位于中国东部沿海发达地区中心，京杭大运河、淮河、盐河等水运航道纵横交错，交通运输便利，具备天然的地域优势，能及时便利地将食盐产品运输至标的公司遍布全省的各市、县（市、区）仓库及省外周边市场，有效提升标的公司的物流效益及效率。
5、客户优势
标的公司通过多年的食盐专营业务，与包括食盐转（代）批发商、大型商超、机关企事业单位食堂及调味品生产企业在内的众多客户建立了一定的合作关系，近2000名本土化的营销管理人员队伍，具有良好的人缘、地缘优势。2017年以来标的公司还加大了与阿里、京东、店达、美菜网等知名电商平台的合作，并加强了苏果、大润发、永辉等重点商超的开发和维护力度。
综上，标的公司在盐改后的市场竞争中具有明显的竞争优势。
问题（2）结合跨区域经营规划、主要竞争对手情况，分析说明标的资产是否具有跨区域经营优势；
1、跨区域经营规划
随着盐业体制改革全面实施，标的公司确立了以市场为导向的运营模式，通过市场化选聘专业人才，组建了全国市场营销团队，并制定了“增品种、提品质、创品牌”战略，形成了较完备的跨区经营规划和方案。委托专业机构先后研发了晶纯岩盐、自然晶盐、食用菇盐、竹盐等50多个新品食用盐和果蔬洗涤盐、餐具洗涤盐、医药用盐等60余种生活用盐，以满足市场不同消费者的多品种需求；在全国率先建立食盐质量安全电子追溯系统，实现每袋小包装食盐产品来源可查询，并通过严格的质量管控体系，保障“淮”牌食盐的品质安全、购买放心；开展系列品牌宣传，在央视、京沪高铁、江苏卫视等平台载体，多种形式宣传“千年淮盐、健康安全”的品牌形象，致力于打造中国盐行业知名品牌。同时加强与 1按国家发改委公布的全国食盐年需求量约1000万吨及江苏省全部销售量计算。
外省各地盐业公司、大型连锁超市、全国性和区域性电商平台、供应链管理企业等各种类型客户的合作，通过互利互惠、市场共建、合作共赢的合作模式布局全国市场。
2、主要竞争对手情况
标的公司在跨区域经营中的主要竞争对手分为二类，一是部分省级批发企业；二是根据盐改《通知》精神，因允许食盐定点生产企业进入流通和销售领域而构成竞争的部分食盐定点企业。在盐业体制改革初期，竞争对手面临着品牌识别度低、市场营销能力不足、渠道终端掌控弱等共性问题。标的公司目前在市场上面临的主要竞争对手有：
（1）食盐批发企业
1）中国盐业总公司：为央企，经营范围包括食盐、工业盐等盐产品，年食盐产销量 225万吨，在北京、上海、内蒙、新疆等地拥有控股、参股公司，主要经营“中盐”系列盐产品。
2）山东省盐业集团有限公司：是山东省人民政府出资设立的国有独资公司。
现已逐步形成集盐及盐化工产品产销、海产品养殖、非盐商品经营、建筑、商贸、物流等产业于一体的综合性企业集团，主要经营“鲁晶牌”系列盐产品。
（2）食盐定点生产企业
1）云南能源投资股份有限公司：是云南省唯一的食盐定点生产企业，经营范围包括食盐、工业盐、日化盐、芒硝等系列产品的生产销售以及天然气管网建设、运营等，主要经营“白象牌”系列盐产品。
2）四川久大盐业（集团）公司：该公司主要从事食盐、工业盐、液体盐、品种盐及盐化工的研发、生产及销售，其拥有四川自贡、四川遂宁大英、湖北应城三大制盐基地。
3、跨区域经营优势
标的公司在江苏食盐市场深耕多年，仍将在江苏省内保持行业绝对的领先地位。标的公司的跨区域经营优势主要体现在如下方面：
（1）品牌优势
标的公司在食盐批发业务中主销“淮”牌食盐。“淮”牌曾获得“中国名牌”
“中国驰名商标”称号。标的公司凭借“淮”牌商标在消费者中树立了良好的品牌形象。标的公司2017年以来，陆续在央视、京沪高铁、江苏卫视等平台载体，全方位宣传“千年淮盐、健康安全”的品牌形象，致力于打造中国盐行业知名品牌，放大“淮”盐在省外市场的影响力。
（2）区位优势
标的公司所处的江苏省位于中国东部沿海发达地区中心，市场容量大，京杭大运河、淮河、盐河等水运航道纵横交错，交通运输便利，具备天然的地域优势，能及时便利地将食盐产品运输至标的公司遍布全省的各市、县（市、区）仓库及省外周边市场，保证标的公司的物流效益及效率。
（3）电子商务优势
苏盐连锁子公司苏盐生活家于 2015 年起上线“甄品茂”网上商城、手机
APP，并开设了一批线下体验中心，省外消费者可通过互联网或手机APP随时
随地下单购买在线产品。标的公司突出的电商能力，有助于进一步增强省外的市场竞争力。
（4）产销一体优势
重组后，上市公司与标的公司实现食盐产销一体和优势互补，经营决策成本降低、决策效率提升。与产销分离的食盐生产、批发企业相比，产销一体化的企业产销衔接的计划性、科学性、能动性将显着增强，食盐产品的采购来源、采购量及采购价等均能得到有效的保障。
4、省外业务拓展存在不确定性并面临政策不确定性的风险
由于盐改前的食盐专营管理制度，各省盐业公司无法跨区域开展食盐销售业务，各地盐业公司在所属区域长期处于独家垄断地位，具有一定的省内营销网络及市场影响力。重组后，标的公司将充分利用产销一体化加大省外食盐销售业务的开拓力度，但省外业务的拓展存在一定的不确定性。
2016年5月，国务院发布了《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》，
工信部、发改委相继印发了一系列配套政策文件，盐业改革继续稳步推进。但目前盐业改革仍处于过渡期，《食盐专营办法》和《盐业管理条例》等法规尚在修订阶段。随着盐改进程的推进，市场规则和监管政策的变化，对标的公司的经营有不确定性影响。
财务顾问意见：
标的公司作为食盐批发专营企业，拥有产销一体优势、多年经营积累的品牌优势和区位、市场优势等，重组后有利于增强上市公司的盈利能力和市场竞争力；重组后标的公司将借助上市公司可以在全国批发经营食盐的资质，结合自身优势，有效辐射周边地区，积极拓展省外食盐销售业务，但省外业务的拓展仍存在一定的不确定性，标的公司也将面临行业政策不确定的风险。
补充披露情况：
已补充披露在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“（七）主营业务
发展情况”和“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市
公司主营业务的影响”。
二、预案披露，上市公司自上市以来，净利润及毛利率均呈现逐年下滑趋势。此外，标的资产苏盐连锁近年来的营业收入、净利润、毛利率也呈现不同程度的下滑。请公司：（1）结合行业发展趋势、行业政策变化、竞争环境等因素，分析说明产生上述现象的原因及合理性；（2）应对上述变化的具体措施。
请财务顾问发表意见。
答复：
问题（1）上市公司自上市以来，净利润及毛利率均呈现逐年下滑趋势，结合行业发展趋势、行业政策变化、竞争环境等因素，分析说明产生上述现象的原因及合理性及应对措施
1、上市公司自上市以来净利润及毛利率均呈现逐年下滑趋势的原因及合理性
上市公司主要业务为盐产品及纯碱等盐化产品的生产及销售。2016年前三
季度，受下游需求持续低迷、进口盐冲击以及市场高位库存等因素影响，盐及盐化工行业的产品价格始终处于低位，导致上市公司2016年毛利率较2015年下
降，2016年净利润较上年出现较大幅度下滑。上市公司上市以来净利润下滑系
受行业大环境影响，业绩波动存在合理性。
2、上市公司具体应对措施
针对行业低迷及业绩下滑，在生产营销方面，上市公司加强计划管理，实现生产作业计划、物资供应计划、销售发运计划之间有效衔接，强化弹性生产，挖掘产能潜力，保持生产线长周期稳定运行；同时强化设备管理，提升现代综合
