证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2020-024
杭叉集团股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“杭叉集团”）第
六届董事会第十一次会议于 2020 年 8 月 21 日以现场结合通讯方式召开。会议通
知于 2020 年 8 月 16 日通过电子邮件及电话、口头通知等方式发出。本次会议应
表决董事 8 名，实际参与表决董事 8 名。会议由董事长赵礼敏先生主持，会议
参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合 法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，会议听取、审议并通过了以下表决事项：
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
此议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
2.1 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公
司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
此议案尚需提交股东大会审议。
2.2 发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换
公司债券募集资金总额不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元），即发行不超过 1,200
万张（含 1,200 万张）债券，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
此议案尚需提交股东大会审议。
2.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
此议案尚需提交股东大会审议。
2.4 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
此议案尚需提交股东大会审议。
2.5 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
此议案尚需提交股东大会审议。
2.6 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
此议案尚需提交股东大会审议。
2.7 利息支付
2.7.1 年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率
2.7.2 付息方式
（1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。
（2）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
（3）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
此议案尚需提交股东大会审议。
2.8 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
此议案尚需提交股东大会审议。
2.9 转股期
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
此议案尚需提交股东大会审议。
2.10 转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
此议案尚需提交股东大会审议。
2.11 转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P 为调整前转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新
股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
此议案尚需提交股东大会审议。
2.12 转股价格向下修正条款
2.12.1 修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票面值。
2.12.2 修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
此议案尚需提交股东大会审议。
2.13 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
此议案尚需提交股东大会审议。
2.14 赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2.14.1 有条件赎回
（1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续 30 个交易日中至少有15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000 万元（含 3,000 万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365;IA:指当期应计利息;B:指本
次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
此议案尚需提交股东大会审议。
2.15 回售条款
2.15.1 有
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