股票代码：603298 股票简称：杭叉集团 上市地点：上海证券交易所
杭叉集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）
绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）
杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）
交易对方名称 Cliff Investment Pte. Ltd.
Esta Investments Pte. Ltd.
CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）
JGF Holding Invest Limited
中国轮胎企业有限公司
独立财务顾问
二〇一九年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有
限合伙）、Cliff Investment Pte. Ltd.、Esta Investments Pte. Ltd.、CSI Starlight
Company Limited（信策星熠有限公司）、JGF Holding Invest Limited 及中国轮胎
企业有限公司股东均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中介机构声明
本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问浙江天册律师事务所、审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、审计/审阅机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构万邦资产评估有限公司承诺：
本公司/本所及经办人员同意杭叉集团股份有限公司在本报告书中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
（一）本次交易方案概述
本次交易中上市公司拟以现金方式间接收购中策橡胶 11.44%股权。综合考虑上市公司资金安排、交易付款进度、融资安排等因素影响，公司将通过专为本次交易设立的持股平台中策海潮对中策橡胶实施收购。因此，本次交易方案包括向持股平台中策海潮增资和通过持股平台收购中策橡胶两个部分，具体内容如下：
上市公司以每股 1 元价格向持股平台中策海潮增资 97,500 万元，并取得中
策海潮 24.38%股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司，其自身不存在业务或其他资产。
在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等 8名交易对方所持有的中策橡胶股权，合计占中策橡胶注册资本的 46.95%。收购完成后，中策海潮将取得中策橡胶控股权。本次交易完成后上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶 11.44%股权。
上述增资和收购两部分系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割。
（二）本次交易过程及交易前后股权情况
1、本次交易前股权情况
本次交易前，中策橡胶及持股平台中策海潮股权结构如下：
（1）中策橡胶
截止本报告书签署日，中策橡胶共有 10 名股东，各股东出资金额及持股比例如下：
单位：元
股东名称 出资金额 交易前持股比例
杭橡集团 196,759,259.48 25.00%
杭州金投 118,055,555.69 15.00%
杭州元信东朝 169,781,010.56 21.57%
绵阳元信东朝 77,481,350.49 9.84%
杭州元信朝合 58,111,004.87 7.38%
Cliff Investment 74,028,703.79 9.41%
Esta Investments 68,333,703.79 8.68%
CSI 11,389,212.98 1.45%
JGF 11,389,212.98 1.45%
中国轮胎企业 1,708,023.37 0.22%
合计 787,037,038.00 100.00%
（2）中策海潮
中策海潮是专门为开展本次交易而设立的持股平台。截止本报告书签署日，本次交易持股平台中策海潮股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 认缴出资比例
巨星集团 130,000 72.22%
杭州海潮 50,000 27.78%
合计 180,000 100.00%
中策海潮实际控制人为仇建平先生。
2、本次交易过程
（1）向中策海潮增资
上市公司以每股 1 元价格向持股平台中策海潮增资 97,500 万元，并取得中
策海潮 24.38%股权。在上市公司增资的同时，巨星科技和巨星集团将以相同价格向中策海潮分别增资 97,500 万元和 25,000 万元。
增资完成后中策海潮股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
巨星集团 155,000 38.75%
杭叉集团 97,500 24.38%
巨星科技 97,500 24.38%
杭州海潮 50,000 12.50%
合计 400,000 100.00%
（2）通过中策海潮收购中策橡胶
在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭 州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等 8 名股东持有的中策橡胶 46.95%股权，中策海潮收购各交易对方所持的中策橡胶 股权明细如下：
单位：元
本次交易前持 交易前持 本次交易收购 本次交易后持 交易后持
股东名称 有中策橡胶出 股比例 的出资额 有中策橡胶出 股比例
资额 资额
杭橡集团 196,759,259.48 25.00% - 196,759,259.48 25.00%
杭州金投 118,055,555.69 15.00% - 118,055,555.69
