证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2018-003
杭叉集团股份有限公司
关于网络竞价中标资产包的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
近日，杭叉集团股份有限公司（以下简称“杭叉集团”或“公司”）收到杭
州市产权交易所有限责任公司的《中标通知书》，公司通过网络竞价方式以贰亿元人民币中标了杭州重型机械有限公司（以下简称“杭重机械”）位于临安区青山湖街道王家山路5号的包括其全资子公司杭州杭重工程机械有限公司（以下简称“杭重工程”）股权、债权、房产及土地使用权等资产包。
公司于2017年12月5日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于竞价受让杭州重型机械有限公司资产包的议案》，授权公司在总价叁亿元内根据实际竞价情况参与竞价受让上述资产包。根据第五届董事会第九次会议通过的《杭叉集团股份有限公司信息披露暂缓及豁免业务管理制度》的相关规定，本次网络竞价属于临时性商业秘密，符合暂缓披露的条件，公司内部已履行了相应的审批程序。
由于交易对方为杭州市实业投资集团有限公司（以下简称“杭实集团”）的
全资子公司，杭州市实业投资集团有限公司同时持有杭叉集团20.10%股份，因此
杭叉集团与杭重机械构成关联关系，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《杭叉集团股份有限公司信息披露暂缓及豁免业务管理制度》的相关规定，杭重机械通过公开招拍挂及网络竞价方式进行的资产出让，杭叉集团通过网络竞价方式购买上述资产包的行为符合豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的要求。该事项已在公司内部完成豁免的登记及审批流程。
本次交易未构成重大资产重组
一、交易情况概述
杭州重型机械有限公司拟拍卖其在临安园区内的全部资产，包括土地使用权、厂房建筑物、机器设备、杭州杭重工程机械有限公司100%股权、杭重机械对杭重工程的债权等。其中，工业用地面积为99,425平方米，该项拍卖资产能够较好地满足公司扩大产能的急需，公司进行局部简单改造即可投入使用。另外，杭重机械的土地、主要厂房建筑物与公司相邻，公司通过本次投资方便公司对其土地、厂房和公司现有厂房进行统一化管理和建设运营。
本次资产包交易通过杭州产权交易所公开招拍的形式进行，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年7月31日为基准日对杭重工程的资产负债进行了专项审计，并出具了《关于杭州杭重工程机械有限公司资产清查专项审计报告》。坤元资产评估有限公司以2017年7月31日为基准日对杭重机械进行了评估并出具了《杭州重型机械有限公司拟股权转让涉及的杭州杭重工程机械有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕517号）和《杭州重型机械有限公司拟进行资产转让涉及的资产组合价值评估》（坤元评报〔2017〕552号）。根据评估，上述资产包合计评估价值为239,365,633.44元（大写为人民币贰亿叁仟玖佰叁拾陆万伍仟陆佰叁拾叁元肆角肆分）。
鉴于杭实集团为我公司主要股东，同时为交易对方杭重机械的实际控制人，因此以上交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去十二个月内公司与杭重机械、杭实集团未发生过同类别的关联交易。
2017年12月5日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
竞价受让杭州重型机械有限公司资产包的议案》，本议案以9票同意，0票反对，0
票弃权获得通过。授权公司在总价叁亿元内根据实际竞价情况参与竞价受让上述资产包。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《杭叉集团股份有限公司信息披露暂缓及豁免业务管理制度》的相关规定，杭重机械通过公开招拍挂及网络竞价方式进行的资产出让，杭叉集团通过网络竞价方式购买上述资产包的行为符合豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的要求。该事项已在公司内部完成豁免的登记及审批流程。所以本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：杭州重型机械有限公司
（2）统一社会信用代码：91330100712537842M
（3）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）注册地址：杭州市下城区西文街213号琥珀晶座1101室
（5）法定代表人：方江波
（6）注册资本：6000万元
（7）成立时间：1999年03月26日
（8）经营范围：批发、零售：工程机械挖掘机，塔式起重机，压实机械，破碎设备，水泥及水泥制品设备，塑料工业专用设备，堆取机械，环境污染防治设备，墙体材料设备，烘干机，金属结构件，铸锻件，汽车零部件，金属材料，钢材；服务：自有房屋的出租，物业管理，实业投资；工程机械挖掘机、塔式起重机、压实机械、旋挖钻机、破碎设备的产品技术开发。（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）
（9）股权结构
序号 股东名称 出资金额（元） 持股比例
1 杭州市实业投资集团有限公司 60,000,000 100%
合计 60,000,000 100%
（10）杭重机械近一年主要财务数据
金额单位：元
序号 项目 2016年12月31日 2017年9月30日
1 资产总计 529,820,399.73 585,219,437.69
2 负债总计 353,724,365.93 405,072,552.33
3 股东权益 176,096,033.80 180,146,885.36
项目 2016年 2017年1-9月
4 营业收入 102,125,134.37 85,532,588.76
5 营业利润 -16,899,132.41 -13,013,867.96
6 净利润 1,266,461.60 4,050,851.57
杭重机械为杭州市实业投资集团有限公司的全资子公司，杭州市实业投资集团有限公司同时持有杭叉集团20.10%股份，因此杭叉集团与杭重机械构成关联关系。 三、资产包的基本情况：
（一）土地、房产等
1、土地基本情况
（1）土地位置：青山湖王家山路5号
（2）土地证号：临国用（2010）第00149号
（3）证载面积：99425m2
（4）审核用途：工业用地
（5）终止日期：2058年6月11日
2、房屋建筑物基本情况
（1）房屋位置：青山湖王家山路5号等
（2）证载建筑面积：52871.9m2
（3）无证建筑面积：1666.48m2
3、评估情况
上述资产组合截至评估基准日的账面价值为116,605,663.87元。坤元资产评估
有限公司以2017年7月31日为基准日采用了成本法对杭重机械进行了评估并出具
了《杭州重型机械有限公司拟进行资产转让涉及的资产组合价值评估》（坤元评报〔2017〕552号），评估结论为：杭重机械的资产组合评估价值为162,304,930.00元（大写为人民币壹亿陆仟贰佰叁拾万肆仟玖佰叁拾元整）。
（二）杭重工程股权
1、基本情况
（1）公司名称：杭州杭重工程机械有限公司
（2）统一社会信用代码：91330185697073751B
（3）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（4）注册地址：临安市青山湖街道王家山路5号
（5）法定代表人：方江波
（6）注册资本：8500万元
（7）成立时间：2009年12月02日
（8）经营范围：研发、制造、销售：工程机械；加工、销售：机械零配件；机械设备的租赁；其他无需报经审批的一切合法项目。货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（9）股权结构
序号 股东名称 出资金额（元） 持股比例
1 杭州重型机械有限公司 85,000,000 100%
合计 85,000,000 100%
注：杭重机械承诺放弃行使优先购买权。
（10）职工人数：160人。
2、财务状况
杭重工程2016年度（经审计）及2017年最近一期（未经审计）财务状况如下：
金额单位：元
序号 项目 2016年12月31日 2017年9月30日
1 资产总计 133,320,596.58 176,269,453.94
2 负债总计 138,765,437.05 171,853,350.89
3 股东权益 -5,444,840.47 4,416,103.05
项目 2016年 2017年1-9月
4 营业收入 76,939,250.35 71,629,922.71
5 营业利润 -11,796,650.15 -6,558,973.32
6 净利润 -9,611,257.85
