证券代码：603297 证券简称：永新光学 公告编号：2023-015
宁波永新光学股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 21 日召
开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“《激励计划》”）授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、本次回购注销部分限制性股票事项的授权及批准情况
1、2019 年 12 月 30 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现存
在利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2019 年 12 月 31 日披露了《公司
2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-052）。
2、2023 年 4 月 21 日第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十九
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2019 年限制性股票激励计划授予对象蒋静刚、赵鸿祥因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，孙秀云因个人层面 2022 年度考核结果为“不合格”，不满足本激励计划第三个限售期解除限售条件，对上述 3 位激励对象已获授但不具备解锁条件的
16.30 元/股；因个人层面考核结果为“不合格”的激励对象回购价格为 16.30 元加上银行同期存款利息之和，公司独立董事将对此事项发表独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
（1）公司 2019 年限制性股票激励计划授予对象赵鸿祥、蒋静刚因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格。根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。公司按照上述规定对其已获授但尚未解除限售的 20,000 股限制性股票进行回购注销。
（2）公司 2019 年限制性股票激励计划授予对象孙秀云因个人层面 2022 年
度考核结果为“不合格”，不满足本激励计划第三个限售期解除限售条件，根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。公司按照上述规定对其已获授但尚未解除限售的 8,000 股限制性股票进行回购注销。
2、回购注销的数量
如上所述，公司拟回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共 28,000 股。
3.回购价格及资金来源
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。公司发生派送股票红利时，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
公司 2019 年度利润分配方案、2020 年度利润分配方案、2021 年度利润分配
方案均已实施完毕。公司 2022 年度利润分配方案已经第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司 2022 年年度股东大会审议。公司 2022 年度利润分配方案为，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 110,477,500 股为基数，每 10股派发现金红利 9.60 元（含税），共计派发现金红利 106,058,400.00 元（含税）。公司进行现金分红时，限制性股票对应的现金分红由公司代收。根据《激励计划》的相关规定，本次回购价格不作调整，为 16.30 元/股（因个人考核结果为“不合格”而回购注销的限制性股票回购价格将另计银行同期存款利息）。
公司拟以自有资金回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为 45.64 万元加上部分银行同期存款利息。
三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少 28,000 股，公司总股本将由 110,477,500 股变更为 110,449,500 股。
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
限售流通股 508,000 -28,000 480,000
无限售流通股 109,969,500 0 109,969,500
总计 110,477,500 -28,000 110,449,500
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司 2019 年限制性股票激励计划授予的 2 名激励对象因个
人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格；1 名激励对象因个人层面 2022年度考核结果为“不合格”，不满足本激励计划第三个限售期解除限售条件。公司本次回购注销部分限制性股票符合《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意回购注销上述 3 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 28,000股，回购价格为 16.30 元/股（因个人考核结果为“不合格”而回购注销的限制性股票回购价格将另计银行同期存款利息）。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划授予的 2 名激
励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格；1 名激励对象因个人层面 2022 年度考核结果为“不合格”，不满足本激励计划第三个限售期解除限售条件。根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对上述 3 名激励对象所持有已获授但尚未解除限售的共计 28,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 16.30 元/股（因个人考核结果为“不合格”而回购注销的限制性股票回购价格将另计银行同期存款利息）。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，所作决议合法有效。
七、律师出具的法律意见
上海君澜律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票事项发表法律意见，认为：根据 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
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