证券代码：603297 证券简称：永新光学 公告编号：2022-076
宁波永新光学股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月21日召开第
七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于修订<
公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的原因
公司于 2021 年 10 月 26 日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2
名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公
司已回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 17,500 股。上述
17,500 股的股份注销完成之后，公司注册资本、股本总数将发生变动。
鉴于上述事项，以及为提高公司治理水平、进一步完善公司治理制度，根据
《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的最新修订情况，公司拟对《公
司章程》的部分条款进行修订。
二、本次《公司章程》修订对比情况
序号 修订前 修订后
第二条 宁波永新光学股份有限公司 第二条 宁波永新光学股份有限公司
1 （以下简称“公司”）系依照《公司法》 （以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。 和其他有关规定成立的股份有限公司。
序号 修订前 修订后
公司于2000年12月14日经国家对 公司于2000年12月14日经国家对外
外贸易经济合作部出具的[2000]外经贸 贸易经济合作部出具的[2000]外经贸资
资二函字第 1027 号文批准，系在原宁波 二函字第1027号文批准，系在原宁波永
永新光学有限公司的基础上整体变更设 新光学有限公司的基础上整体变更设立
立的股份有限公司，并在宁波市工商行 的股份有限公司，在宁波市市场监督管
政管理局注册登记，取得营业执照，营 理局注册登记，取得营业执照，统一社
业执照号 330200400038210。 会信用代码为91330200610279184B。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
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11,049.50万元。 11,047.75万元。
第十九条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公 司 股 份 总 数 为
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110,495,000股，全部为普通股。 110,477,500股，全部为普通股。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工
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（十七）审议法律、行政法规、部 持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会决 （十七）审议法律、行政法规、部
定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
5 （二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净 担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）上市公司及其控股子公司对
保对象提供的担保； 外提供的担保总额，超过上市公司最近
序号 修订前 修订后
（四）按照担保金额连续十二个月 一期经审计总资产 30％以后提供的任何
内累计计算原则，超过公司最近一期经 担保；
审计总资产 30%的担保； （四）按照担保金额连续十二个月
（五）按照担保金额连续十二个月 内累计计算原则，超过公司最近一期经
内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保；
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 （五）为资产负债率超过 70%的担保
5000 万元以上； 对象提供的担保；
（六）交易所或者本章程规定的其 （六）对股东、实际控制人及其关
他担保。 联方提供的担保。
（七）交易所或者本章程规定的其
他担保。
上市公司股东大会审议前款第（四）
项担保时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
…… ……
6 （五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
…… ……
7 （六）股权激励计划； （六）股权激励计划和员工持股计
（七）法律、行政法规或本章程规 划；
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （七）法律、行政法规或本章程规
对公司产生重大影响的、需要以特别决 定的，以及股东大会以普通决议认定会
序号 修订前 修订后
议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第一百零八条董事会行使下列职权： 第一百零八条董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
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抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
…… ……
第一百一十一条 董事会确定对外投 第一百一十一条 董事会确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限， 保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资 建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行 项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
一．本章程所称“交易”包括下列事项： 一．本章程所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或出售资产； （一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委 （二） 对外投资（含委托理财、对
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托贷款、对子公司投资等）； 子公司投资等）；
（三） 提供财务资助； （三） 提供财务资助（含有息或者
（四） 提供担保； 无息借款、委托贷款等）；
（五） 租入或租出资产； （四） 提供担保（含对控股子公司
（六） 签订管理方面的合同（含委 提供担保等）；
托经营、受托经营等）； （五） 租入或租出资产；
（七） 赠与或受赠资产； （六） 委托或者受托管理资产和业
（八） 债权或债务重组； 务；
（九） 研究与开发项目的转移； （七） 赠与或受赠资产；
序号 修订前 修订后
（十） 签订许可协议；
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