北京市中伦律师事务所
关于嘉兴斯达半导体股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二一年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于嘉兴斯达半导体股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：嘉兴斯达半导体股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“斯达半导”，依上下文而定）的委托，担任公司 2021 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问，现本所就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
本所就发行人本次发行事宜已经出具了《北京市中伦律师事务所关于嘉兴斯达半导体股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于嘉兴斯达半导体股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）以及《北京市中伦律师事务所关于嘉兴斯达半导体股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。前述法律意见书、律师工作报告以及补充法律意见书（一）以下统称“已出具律师文件”。
本法律意见书声明事项，除本法律意见书另有说明外，与前述已出具律师文件所列声明事项一致。除另有说明外，本法律意见书所用简称与前述已出具律师文件所使用简称一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证
券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定，就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1. 2021 年 3 月 2 日，发行人召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2. 2021 年 3 月 18 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非
公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。
3. 根据发行人股东大会的授权，发行人于 2021 年 6 月 16 日召开了第四届董
事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关的议案，对本次非公开发行 A 股股票方案进行调整。
4. 根据发行人股东大会的授权，发行人分别 2021 年 8 月 15 日、2021 年 8
月 27 日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议，分别审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，对本次非公开发行 A 股股票预案进行调整。
（二）中国证监会的核准
2021 年 9 月 23 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次发行 A
股股票的申请。
2021 年 10 月 11 日，发行人取得中国证监会核发的《关于核准嘉兴斯达半
导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3201 号），核准发行人非公开发行不超过 1,600 万股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定。
二、本次发行过程和结果的合规性
（一）发行认购邀请
2021 年 10 月 25 日，发行人及主承销商共向 119 名特定对象发送《嘉兴斯
达半导体股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《嘉兴斯达半导体股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。前述特定对象包括：发行人前 20 名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）20 家；基金公司 27 家；证券公司 10家；保险机构 6 家；其他类型投资者 56 家。具体发送对象情况如下：
总序号 序号 认购主体名称
前二十大股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共 20 名）
1 1 香港中央结算有限公司
2 2 铭基国际投资公司－MatthewsAsia Funds（US）
3 3 中国建设银行股份有限公司－广发成长精选混合型证券投资基金
4 4 嘉兴兴泽投资合伙企业（有限合伙）
5 5 Morgan Stanley & Co. International PLC.
6 6 中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金
7 7 J. P. Morgan Securities PLC－自有资金
8 8 摩根资产管理（新加坡）有限公司－摩根中国 A 股市场机会基金
9 9 魁北克储蓄投资集团
10 10 挪威中央银行－自有资金
11 11 中国建设银行股份有限公司－国证半导体芯片交易型开放式指数证券投
资基金
12 12 上海浦东发展银行股份有限公司－汇添富创新未来18个月封闭运作混合
型证券投资基金
13 13 UBSAG
14 14 交通银行股份有限公司－南方成长先锋混合型证券投资基金
15 15 新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－018L－CT001 沪
16 16 中国农业银行股份有限公司－长城久嘉创新成长灵活配置混合型证券投
资基金
17 17 招商银行股份有限公司－广发新经济混合型发起式证券投资基金
18 18 交通银行股份有限公司－广发优势成长股票型证券投资基金
19 19 阿布达比投资局
20 20 润晖投资管理香港有限公司－鼎晖稳健成长 A 股基金（交易所）
基金公司
21 1 大成基金管理有限公司
22 2 朱雀基金管理有限公司
23 3 银河基金管理有限公司
24 4 国金基金管理有限公司
25 5 嘉实基金管理有限公司
26 6 鹏华基金管理有限公司
27 7 银华基金管理有限公司
28 8 交银施罗德基金管理有限公司
29 9 鹏扬基金管理有限公司
30 10 富国基金管理有限公司
31 11 国海富兰克林基金管理有限公司
32 12 国泰基金管理有限公司
33 13 汇丰晋信基金管理有限公司
34 14 民生加银基金管理有限公司
35 15 诺安基
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