公司代码：603289 公司简称：泰瑞机器
泰瑞机器股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
二 O 二三年三月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还上市公司。
特别提示
1、《泰瑞机器股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”、“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《泰瑞机器股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司通过在二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
3、本激励计划拟向激励对象首次授予限制性股票数量为 2,325,305 股，占本激励计划拟授予股票总数的 93.01%，占本激励计划草案公告日公司股本总额295,721,200 股的 0.79%；预留权益 174,695 股，占本激励计划拟授予股票总数的6.99%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 295,721,200 股的 0.06%。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的 1%。
4、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 50 人，包括本激励计划草案公告当日在公司任职的公司高级管理人员、核心技术（业务）人员。
5、本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 5.45 元，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留权益授予的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的
50%；
（2）预留权益授予的董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日的公司股票交易均价的 50%。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票数量和授予价格做相应的调整。
7、本激励计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
8、激励对象获授的限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，首次
授予的限制性股票限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，预留的限制性股
票限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，或 12 个月和 24 个月，均自激励
对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。
公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
若预留部分在 2023 年三季度报告披露前授予完成，则预留部分解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留限制性股票的授予完成登记之日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票的授予完成登记之日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票的授予完成登记之日起 36 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 48 20%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2023 年三季度报告披露后（含披露日）授予完成，则预留部分解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留限制性股票的授予完成登记之日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票的授予完成登记之日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
注：以上首次授予及预留部分限制性股票的可解除限售比例为达成设定的业绩考核目标最大
值的可解除限售比例，实际可解除限售比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
9、限制性股票的业绩考核条件
（1）公司业绩考核条件
本激励计划各解锁期公司业绩考核目标如下：
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 公司业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年为基数，2023 年营业收入增长率达 30%，或净利润增长率达 30%
第二个解除限售期 以 2022 年为基数，2024 年营业收入增长率达 69%，或净利润增长率达 69%
第三个解除限售期 以 2022 年为基数，2025 年营业收入增长率达 120%，或净利润增长率达 120%
注：上述“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据，“净利润
增长率”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据
本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
若预留部分限制性股票在 2023 年三季度报告披露前授予完成，则各年度业
绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分限制性股票在 2023 年三季度报告披露后（含披露日）授予完成，
则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 公司业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年为基数，2024 年营业收入增长率达 69%，或净利润增长率达 69%
第二个解除限售期 以 2022 年为基数，2025 年营业收入增长率达 120%，或净利润增长率达 120%
注：上述“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据，“净利润
增长率”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据
（2）部门绩效考核条件
根据《泰瑞机器股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司向每个部门下达绩效考核指标，并严格按照考核管理办法执行部门绩效考核。部门绩效考核分为卓越（S）、优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）五个档次，各考核档次对应的解除限售系数如下：
考评结果 卓越（S） 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
部门解除限售系 0.6 0.48 0
数（J）
（3）个人绩效考核条件
激励对象个人绩效考核根据《泰瑞机器股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关制度实施。个人绩效考核分为卓越（S）、优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）五个档次，各考核档次对应的解除限售系数如下：
考评结果 卓越（S） 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人解除限售系 1 0.8 0
数（Y）
（4）激励对象获授的限制性股票解除限售的计算方法
公司各部门的激励对象的考核分三个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象所在部门层面绩效考核和个人层面绩效考核，其获授的限制性股票解除限售的计算公式如下：
M=S*（G+J）*Y
其中：M 为激励对象某一考核年度实际可解除限售的股票数、S 为激励对象符合所有考核条件时可解除限售的股票数、G 为公司业绩考核系数（达到公司层面业绩考核目标，系数为 0.4；未达到公司层面业绩考核目标，系数为 0）、J 为所在部门绩效考核系数（部门考核结果为卓越、优秀、良好的，系数为 0.6；部门考核结果为合格的，系数为 0.48；部门考核结果为不合格的，系数为 0）、Y为个人绩效考核系数（个人考核结果为卓越、优秀、良好的，系数为 1；个人考核结果为合格的，系数为 0.8；个人考核结果为不合格的，系数为 0）。
10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2
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