佛山市海天调味食品股份有限公司
章 程
二〇二四年十二月
目录
第一章总则...... 3
第二章经营宗旨和范围...... 4
第三章股份...... 4
第一节股份发行...... 4
第二节股份增减和回购...... 5
第三节股份转让...... 7
第四章股东和股东大会...... 8
第一节股东...... 8
第二节股东大会的一般规定......11
第三节股东大会的召集...... 13
第四节股东大会的提案与通知...... 15
第五节股东大会的召开...... 17
第六节股东大会的表决和决议...... 20
第五章董事会......24
第一节董事...... 24
第二节董事会...... 28
第六章总裁及其他高级管理人员......32
第七章监事会......35
第一节监事...... 35
第二节监事会...... 35
第八章财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节财务会计制度...... 37
第二节内部审计...... 40
第三节会计师事务所的聘任...... 41
第九章通知和公告 ......41
第一节通知...... 41
第二节公告...... 42
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......42
第一节合并、分立、增资和减资...... 42
第二节解散和清算...... 43
第十一章修改章程 ......46
第十二章附则......46
第一章 总则
第一条 为维护佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称公司或本公
司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下称《证券法》、《上市公司章程指引》《上市
公司治理准则》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式由原有限责任公司佛山市海天调味食品有
限公司整体变更而成；在佛山市市场监督管理局注册登记，取
得企业法人营业执照，统一社会信用代码:91440600722448755D。
第三条 公司于 2014 年 1 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下称
中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,485
万股，于 2014 年 2 月 11 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：佛山市海天调味食品股份有限公司
英文名称：Foshan Haitian Flavouring and Food Company Ltd.
第五条 公司住所：佛山市文沙路 16 号
邮政编码：528000
第六条 公司注册资本为人民币 556060.0544 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘
书和财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：采用先进而适用的技术和科学的经营管理方
法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有
国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方面获得满
意的经济效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产经营调味品、豆制品、食
品、饮料、包装材料；农副产品的加工；其他电信服务；货物、
技术进出口；信息咨询服务；食品互联网销售；批发兼零售预
包装食品。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十九条 公司的发起人为：广东海天集团股份有限公司和佛山市海鹏贸
易发展有限公司，各发起人在公司设立时各自认购公司股份数
与持股比例分别如下：
发起人名称 认购股份数（股） 持股比例
广东海天集团股份有限公司 461,225,700 99.8%
佛山市海鹏贸易发展有限公司 924,300 0.2%
合计 462,150,000 100%
上述各发起人均以原佛山市海天调味食品有限公司净资产出资。
第二十条 公司股份总数为 556060.0544 万股，公司的股本结构为：普通
股 556060.0544 万股。公司的全部股份为普通股，不设置优先
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或其母公司股份/
股权提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息
披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份
