603288 沪市 海天味业

 证券代码：603288          证券简称：海天味业        公告编号：2024-017
        佛山市海天调味食品股份有限公司

          关于修订《公司章程》的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事第七次
 会议于 2024 年 4 月 26 日召开，会议审议并通过了《关于修订<公司章程>的议

 案》。根据《上市公司章程指引(2023 年修订)》《上海证券交易所股票上市规则
 (2023 年 12 月修订)》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司
 自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分
 红(2023 年修订)》等法律、法规和规范性文件的相关规定，据此修订《公司章
 程》相关条款。

    《公司章程》修订条款对比表：

                  修订前条款                                        修订后条款

第一条  为维护佛山市海天调味食品股份有限公司      第一条  为维护佛山市海天调味食品股份有限公司

（以下称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司  （以下称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下  的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和其他有关  称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司
规定，制订本章程。                                章程指引》《上市公司治理准则》和其他有关法律、法
                                                  规、规范性文件的规定，制订本章程。

第二十二条                                        第二十二条

……                                              ……

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委    （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委
员会（简称中国证监会）的其他方式。                员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。

第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下    二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列
列情形之一的除外：                                情形之一的除外：

……                                              ……

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的；                      异议，要求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的  (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
公司债券；                                        债券；

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。      (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

……                                              ……


第二十五条  公司收购本公司股份，可以选择下列方    第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的
式之一进行：                                      集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
（一）证券交易所集中竞价交易方式；                可的其他方式进行。

（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他
方式。

第五十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项      第五十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项

的，公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选    的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人人的简历等详细资料及名单，便于股东对候选人有足    的详细资料及名单，便于股东对候选人有足够的了

够的了解，至少包括以下内容：                      解，至少包括以下内容：

第六十八条  股东大会由董事长主持。董事长不能履    第六十八条  股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的  行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事
一名董事主持。                            长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
                                                  上董事共同推举的一名董事主持。

第八十二条  董事、监事候选人名单以提案的方式提    第八十二条  董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。                                  请股东大会表决。

……                                              ……

如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例    如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。        在百分之三十及以上，或者公司选举二名以上独立董
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事    事时，应当采用累积投票制。
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表    中小股东表决情况应当单独计票并披露。
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、    本章程所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监监事分别应按应选董事、监事人数依次以得票较高者    事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的确定。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历    表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董

和基本情况。                                      事、监事分别应按应选董事、监事人数依次以得票较
                                                  高者确定。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
                                                  简历和基本情况。

第一百〇一条  董事辞职生效或者任期届满，应向董    第一百〇一条  董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实    事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘    义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持    密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与    为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形    决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以
和条件下结束。                                    及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国  第一百〇四条 独立董事履行职责应符合法律、行政法
证监会和证券交易所的有关规定执行。                规、《上市公司独立董事管理办法》及其他政府部门规
                                                  范性文件及上海证券交易所相关规则的规定。

第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中包括独立  第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三人。董事会设董事长一人，可以设副董事长。    董事三人。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。

                                                  第一百〇八条 公司董事会设立审计委员会、战略与可
                                                  持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
                                                  专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
                                                  履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
                                                  会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、


                                                  薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。
                                                  审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理
                                                  人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人
                                                  士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
                                                  委员会的运作。

                                                  （一）董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息
                                                  及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；
                                                  （二）董事会提名委员会主要负责拟定董事、高级管
                                                  理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员及
                                                  其任职资格进行遴选、审核；

                                                  （三）董事会薪酬与考核委员会主要负责制定董事、
                                                  高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
                                                  事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

                                                  （四）董事会战略与可持续发展委员会主要负责对公
                                                  司战略、发展规划进行