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海天味业:海天味业公司章程(2022年12月修订)

公告日期:2023-01-12

海天味业:海天味业公司章程(2022年12月修订) PDF查看PDF原文
佛山市海天调味食品股份有限公司
            章 程

                二〇二二年十二月


                        目录


第一章总则...... 3
第二章经营宗旨和范围...... 4
第三章股份...... 4

      第一节股份发行...... 4

      第二节股份增减和回购...... 5

      第三节股份转让...... 7

第四章股东和股东大会...... 8

      第一节股东...... 8

      第二节股东大会的一般规定......11

      第三节股东大会的召集...... 13

      第四节股东大会的提案与通知...... 14

      第五节股东大会的召开...... 16

      第六节股东大会的表决和决议...... 19

第五章董事会...... 24

      第一节董事...... 24

      第二节董事会...... 27

第六章总裁及其他高级管理人员...... 31
第七章监事会...... 33

      第一节监事...... 33

      第二节监事会...... 34

第八章财务会计制度、利润分配和审计...... 35

      第一节财务会计制度...... 35

      第二节内部审计...... 38

      第三节会计师事务所的聘任...... 38

第九章通知和公告...... 39

      第一节通知...... 39

      第二节公告...... 39

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 40

      第一节合并、分立、增资和减资...... 40

      第二节解散和清算...... 41

第十一章修改章程...... 43
第十二章附则...... 43

                            第一章总则

第一条        为维护佛山市海天调味食品股份有限公司(以下称公司)、股东
              和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人
              民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华人民共和国证券
              法》和其他有关规定,制订本章程。

第二条        公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
              公司以发起设立方式由原有限责任公司佛山市海天调味食品有
              限公司整体变更而成;在佛山市市场监督管理局注册登记,取
              得企业法人营业执照,统一社会信用代码:91440600722448755D。
第三条        公司于 2014 年 1 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准,首
              次向社会公众发行人民币普通股 7,485 万股,于 2014 年 2 月 11
              日在上海证券交易所上市。

第四条        公司注册名称:佛山市海天调味食品股份有限公司

              英文名称:Foshan Haitian Flavouring and Food Company Ltd.

第五条        公司住所:佛山市文沙路 16 号

              邮政编码:528000

第六条        公司注册资本为人民币 463383.3787 万元。

第七条        公司为永久存续的股份有限公司。

第八条        董事长为公司的法定代表人。

第九条        公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司
              承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条        本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公
              司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

              文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
              束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉
              公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公
              司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人
              员。

第十一条      本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书
              和财务负责人。

第十二条      公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的
              活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                        第二章经营宗旨和范围

第十三条      公司的经营宗旨:采用先进而适用的技术和科学的经营管理方
              法,提高产品质量,发展新产品,并在质量、价格等方面具有
              国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方面获得满
              意的经济效益。

第十四条      经依法登记,公司的经营范围:生产经营调味品、豆制品、食
              品、饮料、包装材料;农副产品的加工;其他电信服务;货物、
              技术进出口;信息咨询服务;食品互联网销售;批发兼零售预
              包装食品。

                            第三章股份

                          第一节股份发行

第十五条      公司的股份采取股票的形式。

第十六条      公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每
              一股份应当具有同等权利。

              同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任
              何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十七条      公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。


第十八条      公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
              司集中存管。

第十九条      公司的发起人为:广东海天集团股份有限公司和佛山市海鹏贸
              易发展有限公司,各发起人在公司设立时各自认购公司股份数
              与持股比例分别如下:

              发起人名称                认购股份数(股)  持股比例

      广东海天集团股份有限公司              461,225,700        99.8%

      佛山市海鹏贸易发展有限公司                924,300        0.2%

                合计                        462,150,000        100%

            上述各发起人均以原佛山市海天调味食品有限公司净资产出资。
第二十条      公司股份总数为 463383.3787 万股,公司的股本结构为:普通
              股 463383.3787 万股。公司的全部股份为普通股,不设置优先
              股。

第二十一条    公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
              担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提
              供任何资助。

                        第二节股份增减和回购

第二十二条    公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
              大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

              (一) 公开发行股份;

              (二) 非公开发行股份;

              (三) 向现有股东派送红股;

              (四) 以公积金转增股本。

              (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(简
                      称中国证监会)的其他方式。

第二十三条    公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司

              法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条    公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

              (一)  减少公司注册资本;

              (二)  与持有本公司股份的其他公司合并;

              (三)  将股份用于员工持股计划或者股权激励;

              (四)  股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,
              要求公司收购其股份的。

              (五)  将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
              债券;

              (六)  上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

              除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条    公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

              (一) 证券交易所集中竞价交易方式;

              (二) 要约方式;

              (三) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
第二十六条    公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形
              收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二
              十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
              本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,
              经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

              公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)
              项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、
              第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)
              项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司
              股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在
              三年内转让或者注销。

              公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》
              的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第(三)
              项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,

              应当通过公开的集中交易方式进行。

                          第三节股份转让

第二十七条    公司的股份可以依法转让。
第二十八条    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条    发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。
              公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所
              上市交易之日起一年内不得转让。

         
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