证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2021-037
佛山市海天调味食品股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：海天酿造食品有限公司、浙江久晟油茶科技有限公司
投资金额：52,509 万元人民币
一、对外投资概述
1、佛山市海天调味食品股份有限公司根据经营发展需要，拟出资 5,000 万元人民币在广东广州投资设立全资子公司海天酿造食品有限公司。
2、通过全资子公司代代田(武汉)食品集团有限公司受让浙江久晟油茶科技有限公司现有股东部分股权，受让完成后再单方增资浙江久晟油茶科技有限公司，受让、增资完成后，代代田(武汉)食品集团有限公司将持有浙江久晟油茶科技有限公司 67％的股权，浙江久晟油茶科技有限公司注册资本从 5,025 万元变更为 9,898 万元。
上述事项不涉及关联交易、不构成重大资产重组事项；无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、投资主体的基本情况
①投资设立海天酿造食品有限公司事项
佛山市海天调味食品股份有限公司为本次投资的唯一主体，无其他交易对手。
②代代田(武汉)食品集团有限公司受让、增资浙江久晟油茶科技有限公司事项
（一）公司已对交易各方的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况：
1、本次投资主体为代代田(武汉)食品集团有限公司，本次股权交易的标的公司为浙江久晟油茶科技有限公司，标的公司股权交易前的股东是自然人施余华、张向杰、施丽楠。
代代田(武汉)食品集团有限公司基本情况：
名称 代代田(武汉)食品集团有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 5,000 万人民币
许可项目：食品生产；食品经营；食盐批发；粮食收购；货物进出
口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围 一般项目：企业总部管理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮
藏及其他相关服务；包装服务；饲料原料销售；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；再生资源回收（除生产性废旧金属）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址 武汉市东西湖区走马岭国际风情园食品医药产业建设管理办公室 6
号楼
股东 佛山市海天调味食品股份有限公司
自然人基本情况：
姓名 施余华
性别 女
国籍 中国
住所（居住地） 杭州市西湖区翠苑新村
最近三年的职业和职务 历任浙江久晟油茶科技有限公司董事、董事长
姓名 张向杰
性别 男
国籍 中国
住所（居住地） 杭州市西湖区翠苑新村
最近三年的职业和职务 历任浙江久晟油茶科技有限公司董事、总经理
姓名 施丽楠
性别 女
国籍 中国
住所（居住地） 北京市朝阳区工体西路 18 号光彩国际公寓
最近三年的职业和职务 曾任浙江久晟油茶科技股份有限公司监事会主席
2、浙江久晟油茶科技有限公司是自然人施余华实际控制的企业。
3、代代田(武汉)食品集团有限公司与交易对手方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、投资标的基本情况
(一)标的公司基本情况
1、海天酿造食品有限公司
名称 海天酿造食品有限公司
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股)
注册资本 5,000 万人民币
许可项目：食品生产【分支机构经营】；调味品生产【分支机构经
营】；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销
经营范围 售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；工程和技术
研究和试验发展；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；新材料技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；标准化服务；专业设计服务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址 广东省广州市
股东 佛山市海天调味食品股份有限公司
2、浙江久晟油茶科技有限公司
⑴基本情况
名称 浙江久晟油茶科技有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 5,025 万人民币
生产、加工：食用植物油（全精炼、半精炼），茶皂素，茶粕有机
肥，茶籽粕，非食用植物油（油茶精油），茶类产品，包装材料；
食品用塑料包装容器制品；服务：农业技术、生物技术、茶类产品
的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；批发、零售：化工
产品（除危险化学品及易制毒化学品）；经营本企业自产产品及技
经营范围 术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械
设备及零配件和技术的进口业务（法律、行政法规及国务院决定禁
止经营的项目除外，法律、行政法规及国务院决定限制经营的项目
取得许可后方可经营）；农副产品的收购（需前置许可和国家专项
控制的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
注册地址 浙江省建德市大同镇工业功能区
股东 施余华、张向杰、施丽楠
⑵股权结构
股权转让、增资前：施余华出资额 3,195 万元，股权比例 63.58％、张向杰
出资额 915 万元，股权比例 18.21％、施丽楠出资额 915 万元，股权比例 18.21％。
股权转让、增资后：代代田(武汉)食品集团有限公司出资额 6,631.66 万元人民币，股权比例 67%、施余华出资额 1979.6 万元，股权比例 20％、张向杰出
资额 791.84 万元，股权比例 8％、施丽楠出资额 494.9 万元，股权比例 5％。
上述信息以当地市场监督管理部门最终登记为准。
⑶ 浙江久晟油茶科技有限公司基本财务状况
最近三年经审计的主要财务指标：
单位：万元
指标名称 2019年 12月31 日 2020年 12月31日 2021 年 6 月 30 日
总资产 15,714.6 22,098.9 23,481.6
所有者权益 8,893.4 11,561.2 12,430.8
2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 19,864.5 18,490.7 9,123.8
利润总额 2,665.0 2,437.4 983.1
净利润 2,373.0 2,199.2 869.6
⑷、股权转让、增资的主要内容
根据《关于浙江久晟油茶科技有限公司的股权转让及增资协议》，经协议双方友好协商确定，采取先股权转让后增资扩股的方式对浙江久晟油茶科技有限公司进行重组，即先由自然人施余华、张向杰、施丽楠根据协议约定将其所持有的浙江久晟油茶科技有限公司 1758.66 万元注册资本对应的股权转让给代代田(武汉)食品集团有限公司，再由代代田(武汉)食品集团有限公司根据协议约定对浙江久晟油茶科技有限公司进行增资，上述交易事项合计金额 47,509 万元。本次重组完成后，浙江久晟油茶科技有限公司的注册资本为 9,898 万元，实收资本为9,898 万元，代代田(武汉)食品集团有限公司、施余华、张向杰、施丽楠分别持有浙江久晟油茶科技有限公司股权比例为：67％、20％、8％、5％。
四、对外投资对上市公司的影响
公司本次投资设立子公司以及通过子公司收购浙江久晟油茶科技有限公司股权，有利于公司产品多元化，符合公司经营发展需要。
五、对外投资的风险分析
新设子公司及收购浙江久晟油茶科技有限公司的业务，可能受到市场、经营、管理等方面风险因素的影响，公司将密切关注行业发展动态和市场情况，积极防范及化解各类风险。
特此公告。
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十一日
报备文件
（一）《关于浙江久晟油茶科技有限公司的股权转让及增资协议》
（二）浙江久晟油茶科技有限公司《评估报告》
（三）浙江久晟油茶科技有限公司《审计报告》
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