603288 沪市 海天味业

证券代码：603288        证券简称：海天味业          公告编号：2019-033
        佛山市海天调味食品股份有限公司

                  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    投资标的名称：合肥燕庄食用油有限责任公司

    投资金额：16,917.5 万元人民币

    一、对外投资概述

  （一）佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”或“佛山海天”）根据经营发展需要，拟以 16,917.5 万元人民币的价格取得合肥燕庄食用油有限公司 67％的股权。

  （二）上述事项已经公司 2019 年 12 月 31 日召开的第四届董事会第二次会
议审议通过。

  （三）上述议案事项在公司董事会的决策权限内，不涉及关联交易、不构成重大资产重组事项，无需经股东大会和政府有关部门的批准。

    二、投资协议主体的基本情况

  （一）公司董事会已对交易各方的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）投资协议主体的基本情况：

  1、本次投资主体为佛山市海天调味食品股份有限公司，本次股权交易的标的公司为合肥燕庄食用油有限责任公司（以下称“合肥燕庄”），标的公司股权交易前的股东是自然人刘燕。

  佛山海天的基本情况：

名称            佛山市海天调味食品股份有限公司

公司类型        其他股份有限公司（上市）

注册资本        2,700,369,340 元


                生产经营调味品、豆制品、食品、饮料、包装材料；农副产
经营范围        品的加工；货物、技术进出口；信息咨询服务；批发兼零售
                预包装食品。

注册地址        佛山市文沙路 16 号

控股股东        广东海天集团股份有限公司

  自然人刘燕基本情况：

姓名                刘燕

性别                女

国籍                中国

住所（居住地）      安徽省合肥市蜀山区东至路*号**幢***

最近三年的职业和职 历任合肥燕庄食用油有限责任公司执行董事、监事
务

  2、合肥燕庄是自然人刘燕控制的企业。

  3、交易双方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
    三、投资标的基本情况

  (一)标的公司基本情况

名称            合肥燕庄食用油有限责任公司

公司类型        有限责任公司(自然人独资)

注册资本        105,000,000 元人民币

                食用植物油(半精炼、全精炼)分装、加工、销售；农产品采
经营范围        购、销售；芝麻酱分装、加工、销售；芝麻饼(粕)的采购、
                加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

注册地址        合肥市高新区创新大道 2799 号

股东            刘燕

  (二)股权结构

  转让前：刘燕出资额 10500 万元，持股比例 100％。

  转让后：刘燕出资 5,974.98 万元人民币，占注册资本的 33%，佛山海天出
资 12,131.02 万元人民币，占注册资本的 67%。


  (三) 合肥燕庄基本财务状况

  最近三年经审计的主要财务指标：

                                                          单位：万元

  指标名称    2017年 12月31日 2018年 12月31日 2019 年 9 月 30 日

    总资产            44,545.25        41,278.77        41,569.83

  所有者权益            7,536.60        8,123.35        5,390.21

                    2017 年度        2018 年度      2019 年 1-9 月

  营业收入            43,161.62        31,866.72        22,811.39

  利润总额              362.87        1,939.05        -4,685.00

    净利润                266.64        1,906.36        -2,733.14

    四、对外投资合同的主要内容

  根据《关于合肥燕庄食用油有限责任公司的股权转让及增资协议》，经协议双方友好协商确定，本次重组采取先股权转让后增资扩股的方式对合肥燕庄进行重组，即先由自然人刘燕根据协议约定将其所持有的合肥燕庄 4,525.02 万元注册资本对应的股权转让给佛山海天，再由佛山海天根据协议约定对合肥燕庄进行增资。本次重组完成后，合肥燕庄的注册资本为 18,106 万元，实收资本为 18,106万元，佛山海天持有合肥燕庄 67%股权，自然人刘燕持有合肥燕庄 33%股权。协议主要内容：

  1、股权转让价款支付方式（协议第 3.5 条款）

  在完成协议中 3.4 条款说明的相关事项后，佛山海天将相应的股权转让款6,312.5 万元支付给协议指定的账户；

  2、股权增资款支付方式（协议第 4.4 条款）

  在完成协议中 4.4 条款说明的相关事项后，佛山海天将增资款 10,605 万元
付至合肥燕庄指定的为接收本次增资款而开立的专用账户。

  3、刘燕女士的陈述、保证与承诺（协议第 5.1、第 5.2 条款及协议附件）
  刘燕女士作为合肥燕庄的自然人股东，承诺负责按协议中第 5.1 条款的期限内完成相关工作，并做出陈述及保证，主要内容为：保证其所持有的合肥燕庄的股权是合规合法的；合肥燕庄在资产使用、财税等方面符合相关的政策法规；合肥燕庄不存在未处理完成的诉讼、仲裁和行政处罚等。


  4、公司治理（协议第 11.1 条款）

  协议约定在交割基准日后，合肥燕庄的董事会成员、监事会成员及高级管理人员由双方按照合肥燕庄新的公司章程另行选举或聘任。合肥燕庄现有的董事、监事由原股东会免职。双方将按照协商确定的管理模式和考核办法对该管理团队进行管理和考核。

  5、股权转让限制（协议第 12.4 条款）

  协议约定在本次重组的工商变更登记完成之日起 5 年内，双方持有的合肥燕庄的股权均不得全部或部分转让；在本次重组的工商变更登记完成之日起满 5年后，如双方中的任何一方确需转让股权，原则上应以公允价格优先向另一方转让，在另一方不同意受让的情况下，该方才有权向股东以外的人转让股权。在一方股东向股东以外的人转让股权时，应当经另一方股东同意。

  6、违约责任（协议第 15 条）

  一方如果有违反其在协议中的陈述、保证或未按协议履行义务，需承担相应的责任，且违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方相应的直接经济损失。

    五、对外投资对上市公司的影响

  公司本次受让和增资合肥燕庄股权，有利于公司进一步提升原材料的粗加工能力和仓储配送能力，符合公司经营发展需要。

    六、对外投资的风险分析

  重组后的合肥燕庄的业务可能受到市场、经营、管理等方面风险因素的影响，公司将密切关注行业发展动态和市场情况，积极防范及化解各类风险。

  特此公告。

                                佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
                                                  二〇二〇年一月二日
  报备文件
（一）《关于合肥燕庄食用油有限责任公司的股权转让及增资协议》
（二）公司第四届董事会第二次会议决议
（三）《评估报告》
（四）《审计报告》