证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2015-021
佛山市海天调味食品股份有限公司
关于调整公司首期限制性股票激励计划
激励对象、回购数量及回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关于激励对象的调整
公司首期限制性股票激励计划原激励对象赵丽云、邹敏娟因个人原因离职,根据《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案)》、《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司于2015年8月26日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象、回购数量及回购价格的议案》，将对离职人员赵丽云、邹敏娟所获授的限制性股票予以回购注销。
本次调整后，公司首期限制性股票激励计划的激励对象由93人调整为91人。
二、关于回购数量的调整
根据《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案)》第三章“限制性股票激励计划的具体内容”第七节“限制性股票的回购注销”之（一）“限制性股票回购数量的调整方法”的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
2015年3月31日，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，同意向公司全体股东每10股派发现金红利8.5元（含税）、向全体股东按每10股转增8股的比例实施资本公积金转增股本，并于2015年5月20日实施完毕。
根据《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案)》、2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施情况以及2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司对上述激励对象所获授限制性股票的回购数量做出如下调整：
限制性股票回购数量的调整公式：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据公式计算得出，限制性股票回购数量=11,000股×1.8=198,000股。
经核算，上述2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票调整后的数量共计198,000股，全部予以回购注销，最终实际注销限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。
三、关于回购价格的调整
根据《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案)》第三章“限制性股票激励计划的具体内容”第七节“限制性股票的回购注销”之（二）“限制性股票回购价格的调整方法”的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
2015年3月31日，公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，同意向全体股东每10股派8.5元（含税）的比例实施利润分配，并按每10股转增8股的比例实施资本公积金转增股本，并于2015年5月20日实施完毕。
根据《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案)》、2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施情况以及2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，对公司首期限制性股票激励计划中限制性股票的回购价格做出如下调整：
限制性股票回购价格的调整公式：P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
根据公式计算得出，调整后的限制性股票回购价格=（17.61-0.85）÷（1+0.8）=9.3111元/股。
四、独立董事意见
鉴于公司原激励对象赵丽云、邹敏娟因个人原因离职，根据《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案)》、《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会对限制性股票的激励对象进行了调整，同时鉴于公司已实施完毕2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案原因，公司董事会对限制性股票的回购数量和回购价格进行了调整。本次调整是合法、有效的，调整结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
五、监事会核实意见
经认真审核，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3》及《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案)》中关于激励对象调整的相关规定。本次调整后，公司股权激励对象由93人调整为91人，对应限制性股票的回购数量为198,000股。
鉴于公司2014年度实施了转增股本和现金红利分配方案，同意公司限制性股票的回购价格调整为9.3111元/股。
六、律师意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：
公司本次回购注销部分限制性股票已获得公司内部必要的批准和授权；公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》、《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项所引致的注册资本减少及修订公司章程履行相关法律程序。
特此公告。
备查文件
1、公司第二届董事会第二十次会议决议；
2、公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司首期限制性股票激励计划调整有关事项的独立意见；4、律师出具的法律意见书。
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十七日
