603286 沪市 日盈电子

  证券简称：日盈电子                    证券代码：603286
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        江苏日盈电子股份有限公司

  2024 年限制性股票与股票期权激励计划
              首次授予事项

                  之

    独立财务顾问报告

                      2024 年 5 月


                目 录


一、释义......3
二、声明......5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见...... 7
五、备查文件及咨询方式...... 12

  一、释义

      本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

日盈电子、公司、上市公司          指  江苏日盈电子股份有限公司

独立财务顾问                      指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                                      《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
独立财务顾问报告                  指  江苏日盈电子股份有限公司 2024年限制性股票与股票
                                      期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》

本激励计划、股权激励计划、《激励  指  江苏日盈电子股份有限公司 2024年限制性股票与股票
计划》                                期权激励计划

                                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票                        指  象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
                                      售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
                                      可解除限售流通

股票期权、期权                    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
                                      格和条件购买公司一定数量股票的权利

激励对象                          指  按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的
                                      公司高级管理人员及核心骨干人员

授予日                            指  公司向激励对象授予限制性股票或股票期权的日期，
                                      授予日必须为交易日

授予价格                          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                            指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                                      让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期                        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                                      有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件                      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
                                      所必需满足的条件

股票期权有效期                    指  从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止
                                      的时效段。

等待期                            指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。

                                      激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权                              指  票期权行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励
                                      计划设定的条件购买标的股票的行为。

行权价格                          指  本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

《公司法》                        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                      指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                      指  《江苏日盈电子股份有限公司章程》


中国证监会                        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                        指  上海证券交易所

元                                指  人民币元

        注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
    财务数据计算的财务指标。

        2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由日盈电子提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对日盈电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对日盈电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序

    本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

    1、2024 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    2、2024 年 4 月 23 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

    3、2024 年 4 月 24 日至 2024 年 5 月 5 日，公司对激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。2024 年 5 月 8 日，公司监事会发表了《监事会关于 2024
年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议了《关于<江
苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
    5、2024 年 5 月 17 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。


    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，日盈电子授予激励对象限制性股票与股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（二）本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

    本激励计划授予的内容与公司 2023 年年度股东大会审议通过的股权激励计
划相关内容一致。
（三）本次激励计划授予条件成就情况说明

    1、激励计划的授予条件

    根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票与股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票与股票期权：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证