603279 沪市 景津装备

证券简称：景津装备                                    证券代码：603279
      景津装备股份有限公司

 2022 年限制性股票激励计划（草案）
              景津装备股份有限公司

                  二〇二二年三月


                        声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      特别提示

  一、《景津装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及景津装备股份有限公司（以下简称“景津装备”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

  二、本计划采取的激励方式为限制性股票。股票来源为公司自二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

  三、本计划拟授予激励对象限制性股票总量为 805.9329 万股，约占本计划草案公告日公司股本总额 41,191.65 万股的 1.96%；本次授予为一次性授予，无预留权益。

  公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年限制性股票激励
计划》尚在实施中。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量累计均未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。

  四、本计划授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象合计 294 人。

  五、公司本次授予激励对象限制性股票的授予价格为 20.24 元/股。授予价格符合下列规定：


  不低于股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；不
低于股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一的 50%。

    在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限 制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。

    六、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

    本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后，分三期解除限售，
解除限售的比例分别为 30%、30%、40%。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    八、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十一、本激励计划的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十三、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。

  十四、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                        目 录


 第一章 释义...... 6
 第二章 实施激励计划的目的...... 7
 第三章 激励计划的管理机构...... 8
 第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9
 第五章 限制性股票的来源、数量和分配...... 11
 第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 12
 第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...... 15
 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 16
 第九章 激励计划的调整方法和程序...... 20
 第十章 限制性股票会计处理...... 22
 第十一章 激励计划的实施程序...... 24
 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 28
 第十四章 限制性股票回购注销原则...... 33
 第十五章 附则...... 35

                      第一章 释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

景津装备、本公司、公司  指  景津装备股份有限公司

本激励计划、本计划    指  景津装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划

限制性股票            指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限
                          制的本公司股票

激励对象              指  依照本计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理
                          人员、核心技术/业务人员

授予日                指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                          本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不
限售期                指  得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授
                          予完成之日起算

解除限售期            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
                          解除限售并可上市流通的期间

解除限售条件          指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
                          件

有效期                指  从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完
                          毕之日止

薪酬委员会            指  公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  上海证券交易所

登记结算公司          指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指  《景津装备股份有限公司章程》

《公司考核管理办法》  指  《景津装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理
                          办法》

元、万元              指  人民币元、人民币万元，中华人民共和国法定货币单位

      注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数

  据和根据该类财务数据计算的财务指标。

      2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于

  四舍五入造成的。


            第二章 实施激励计划的目的

  为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本计划。

  公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《公司2020年限制性股票激励计划》尚在实施中，公司为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，制订了本激励计划，上述股权激励计划为公司长期激励机制的重要组成部分。


            第三章 激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬委员会负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报公司股东大会审批。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会应就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
  五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


          第四章 激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相