证券代码：603279 证券简称：景津环保 公告编号：2021-050
景津环保股份有限公司
关于回购注销2020 年限制性股票激励计划中部分 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
景津环保股份有限公司（以下简称“公司”、“景津环保”）于 2021 年 11 月
3 日召开第三届董事会第十五次（临时）会议与第三届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 3.30 万股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2020 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第六次（临时）会议，审议
通过《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事张玉红女士作为征集人就公司 2020 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于<公司2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2020 年 9 月 14 日至 2020 年 9 月 23 日，公司对公司 2020 年限制性股票
激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司厂区进行了公示。在公示期内，公司监
事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2020 年 9 月 25 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《景津环保股份有限公司第三届监事会第七次（临时）会议决议公告》（公告编号：2020-036）。
3、2020 年 9 月 30 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了
自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2020 年 10 月 9 日披露了
《景津环保股份有限公司关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-043）。
4、2020 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第八次（临时）会议和第三
届监事会第九次（临时）会议，分别审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的
限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2020 年 10 月 30 日为授予日，向
396 名激励对象授予 1,173.90 万股限制性股票，授予价格为 10.66 元/股。公司
监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、公司于 2020 年 11 月 18 日完成了 2020 年限制性股票激励计划的授予登
记工作，向符合授予条件的 393 名激励对象实际授予 1,170.45 万股限制性股票，
授予价格为 10.66 元/股；公司于 2020 年 12 月 28 日召开了第三届董事会第九次
（临时）会议，审议通过了《关于增加注册资本暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司总股本由 400,035,000 股增加为 411,739,500 股。
6、2021 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第十次（临时）会议和第三
届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次暂缓授予限制性股票的授予条件已经
成就，同意确定以 2021 年 2 月 24 日为授予日，向 2 名暂缓授予的激励对象授予
21.00 万股限制性股票，授予价格为 10.66 元/股。公司监事会对本次暂缓授予
同意的独立意见。
7、公司于 2021 年 3 月 12 日完成了 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予的
授予登记工作，向符合授予条件的2名激励对象实际授予21.00万股限制性股票，授予价格为 10.66 元/股。
8、公司分别于 2021 年 4 月 12 日、2021 年 5 月 6 日召开了第三届董事会第
十一次会议和 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司总股本由 411,739,500 股增加为411,949,500 股。
9、2021 年 11 月 3 日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议和第
三届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共 389 名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为583.575 万股，占公司总股本的 1.4166%。同意公司根据《景津环保股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）对回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、价格调整依据及资金来源、资金总额
1、回购注销的原因
根据《激励计划》的相关规定，鉴于公司本次激励计划中，4 名激励对象因个人原因已离职，不再具备限制性股票激励对象资格，该等激励对象已获授但尚未解除限售的 3.30 万股限制性股票，不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、回购注销的数量
公司拟回购注销上述 4 名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 3.30 万股，占公司总股本的 0.0080%。
3、回购注销的价格及回购价格调整依据
根据《激励计划》关于回购价格调整方法的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。根据《激励计划》规定需对回购的数量、回购价格进行调整的，按照《激励计划》规定的方法做出相应的调整。
公司 2020 年年度利润分配方案已经实施完毕，以实施公告确定的股权登记日的总股本 411,949,500 股，扣除公司回购专户的回购股份 3,461,023 股后，即以 408,488,477 股为基数，每股派发现金红利人民币 0.7 元（含税），共计派发现金红利 285,941,933.9 元（含税）。
董事会依据《激励计划》对限制性股票回购价格进行调整，因激励对象离职而回购股票的回购价格由 10.66 元/股调整至 9.96 元/股。
4、回购的资金来源及资金总额
公司拟回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，资金总额共计 32.8680 万元。
三、本次回购后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少 33,000 股，公司总股本将由 411,949,500 股变更为 411,916,500 股。
类别 变动前 本次变动 变动后
限售条件流通股 221,638,849 -33,000 221,605,849
无限售条件流通股 190,310,651 0 190,310,651
总计 411,949,500 -33,000 411,916,500
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，本次回购注销不影响本次激励计划的实施。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》等有关文件的规定，董事会审议程序合法合规；公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意公司
本次回购注销部分限制性股票相关事宜。
六、监事会意见
监事会对公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量、价格及激励对象名单进行审核，经审查后认为：4 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司回购该 4 名激励对象各自持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《激励计划》及相关法律法规的规定。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司回购注销上述部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京君致律师事务所认为：公司回购注销 4 名不符合《激励计划》约定条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股权合法、合规。
八、独立财务顾问核查意见
中国银河证券股份有限公司认为：景津环保 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
特此公告。
景津环保股份有限公司董事会
2021 年 11 月 5 日
查看PDF原文
