603278 沪市 大业股份

证券代码：603278          证券简称：大业股份        公告编号：2022-002
        山东大业股份有限公司

  2022 年度非公开发行 A 股股票预案

                    二〇二二年二月


                        声  明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本次非公开发行 A 股股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                        特别提示

  1、山东大业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票相关事项已经 2022 年 2
月 16 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次发行尚未确定发行对象，公司在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次非公开发行股份的数量不超过 86,987,607 股，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行前发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。

  4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。


  5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

  6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

                                                                          单位：万元

序号                    项目名称                    项目投资总额  拟投入募集资金

 1  年产 20 万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目          108,680.00          45,000.00

 2  补充流动资金                                        15,000.00          15,000.00

                      总 计                            123,680.00          60,000.00

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次发行实际募集资金数额不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

  7、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《山东大业股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第四节 发行人的利润分配情况”。
  8、本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的规定，公司制定了本次非公开
发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。

  9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                        目  录


声明...... 1
特别提示...... 2
释义...... 7
第一节  本次非公开发行方案概要...... 8

  一、发行人基本信息...... 8

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系......11

  四、本次非公开发行股票方案概要...... 12

  五、募集资金数额及用途...... 13

  六、本次发行是否构成关联交易...... 14

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14

  八、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件...... 14

  九、本次非公开发行的审批程序...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16

  一、本次募集资金使用计划...... 16

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 16

  三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响...... 20

  四、本次募集资金使用的可行性结论...... 20
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 21
  一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构

  的影响...... 21

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 22
  三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等的影响...... 22

  四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形...... 22

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 23

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 23
第四节  发行人的利润分配情况...... 25


  一、公司的利润分配政策...... 25

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润分配使用情况...... 28

  三、公司未来分红回报规划...... 29
第五节  本次发行摊薄即期回报及填补回报措施...... 33

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 33

  二、本次非公开发行的必要性和合理性...... 35
  三、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目

  在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 35

  四、本次非公开发行摊薄即期回报采取填补的措施...... 37

  五、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 39

                        释  义

  在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/山东大业/上市公司    指  山东大业股份有限公司

本次非公开发行/本次发行        指  山东大业股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向不
                                    超过 35 名特定对象发行人民币普通股（A 股）之行为

本预案                        指  山东大业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预
                                    案

定价基准日                    指  本次非公开发行的发行期首日

董事会                        指  山东大业股份有限公司董事会

股东大会                      指  山东大业股份有限公司股东大会

公司章程                      指  山东大业股份有限公司公司章程

回报规划                      指  山东大业股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回
                                    报规划

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

上交所                        指  上海证券交易所

元/万元/亿元                    指  人民币元/万元/亿元

  本预案中，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。


            第一节  本次非公开发行方案概要

  一、发行人基本信息

  公司名称：山东大业股份有限公司

  英文名称：Shandong Daye Co., Ltd.

  注册地址：诸城市朱诸路北辛兴经济工业园

  法定代表人：窦勇

  注册资本：28,995.8691 万元人民币

  证券简称：大业股份

  证券代码：603278

  成立时间：2003 年 11 月 24 日

  上市时间：2017 年 11 月 13 日

  股票上市地：上海证券交易所

  邮政编码：262218

  电话号码：0536-6528805

  传真号码：0536-6112898

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