603278 沪市 大业股份

股票简称：大业股份                                        股票代码：603278
      山东大业股份有限公司

              Shandong Daye Co., Ltd.

            （住所：诸城市朱诸路北辛兴经济工业园）

      2023 年度向特定对象发行股票

              并在主板上市

              募集说明书

              （申报稿）

                  保荐人（主承销商）

                    （成都市青羊区东城根上街 95 号）

                    二〇二四年五月


                      声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

    中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                  重大事项提示

    本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

    一、山东大业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票相关事项已经公司第四
届董事会第二十六次、第四届董事会第二十七次会议、第四届董事会第三十二次会议、第五届董事会第七次会议、2023 年第一次临时股东大会、2024 年第一次临时股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关于本次发行相关议案尚需获得本公司股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票在获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。

    二、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    本次发行尚未确定发行对象，最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据发行对象申购报价情况及竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    三、本次向特定对象发行股份的数量不超过 86,943,653 股（含本数），拟发行的股
份数量不超过本次发行前总股本的 30%。在董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。


    四、本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

    五、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。认购本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期满后需按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

    六、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元（含本数），
在扣除发行费用后拟投入下列项目：

                                                                          单位：万元

序号                  项目名称                    项目投资总额    拟投入募集资金

 1  年产 20 万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目          56,782.00          45,000.00
      （第一期）

 2  补充流动资金                                        15,000.00          15,000.00

                    总  计                                71,782.00          60,000.00

    为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次发行实际募集资金数额不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

    七、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）、《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《山东大业股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。

    八、本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“七、董事会声明”。
    公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

    九、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风
险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

    （一）下游行业的需求波动风险

    胎圈钢丝是重要的轮胎骨架材料，下游客户主要是轮胎企业。轮胎行业的发展状况直接影响轮胎骨架材料行业的发展。我国轮胎骨架材料行业的发展走势与轮胎行业以及汽车工业是基本一致的，当轮胎行业产销形势良好时，轮胎骨架材料行业会出现产销两旺的局面；当轮胎行业不景气时，轮胎骨架材料行业亦会受到较大影响。近几年来在汽车工业发展的推动下，我国轮胎行业保持了较快的发展速度，但受相关政策和国家宏观调控等因素影响，增速有所放缓，轮胎骨架材料行业相应亦呈现增速放缓的趋势。如果
未来轮胎行业不景气，公司将面临经营业绩出现下滑的风险。

    （二）主要原材料价格波动带来的风险

    盘条作为公司主要产品生产所需的主要原材料，占公司营业成本的比例较高，盘条价格的变动对公司产品成本的影响较大，因此主要原材料价格变化对公司经营业绩存在较大影响。近年来，盘条价格受地理环境、气候、供需、贸易、汇率、资本、政治、生产用原材料的周期性等因素的影响，呈频繁波动态势。由于盘条等原材料价格的波动趋势较难预测，即使公司相应调整主要产品的销售价格，也难以与原材料价格涨跌完全同步。在原材料价格大幅波动的情况下，如果公司未能在产品定价、存货管理等方面及时、有效地应对，经营业绩将存在下滑的风险。

    （三）毛利率下降的风险

    2021 年、2022 年及 2023 年，公司主营业务毛利率分别为 6.97%、1.76%及 8.31%，
受原材料采购价格及产品销售价格波动等因素影响，2021-2022 年公司产品毛利率呈下降趋势。

    公司的毛利率水平主要受原材料价格、产品销售价格、下游行业发展状况、同行业竞争状况等多种因素的影响。如果上述因素持续发生不利变化，导致公司毛利率大幅下降，将对公司盈利能力带来重大不利影响。

    （四）标的公司持续亏损的风险

    报告期内，受到破产重整的影响，胜通钢帘线出现了生产效率低下、部分员工流失、产能利用率不足、客户和供应商关系疏于维护等问题，导致其产品单位固定成本和原材
料采购单价较高，产品的销售单价较低，亏损状态一直延续。2020 年 12 月 18 日以来，
大业股份与管理人已陆续完成对胜通钢帘线的经营权移交工作，目前正在着力推动胜通钢帘线的统筹购销、降本增效、产能恢复等工作，并已初具成效。但是，鉴于胜通钢帘线的前期亏损严重且体量规模较大，相关工作的完成时间和最终达成效果可能不及预期，亏损状态或将在一段时间内持续。

    （五）偿债风险

    2021 年、2022 年及 2023 年，公司资产负债率（母公司）分别为 75.68%、72.94%
及 65.08%。公司资产负债率较高，主要原因是公司近年来经营规模不断扩大，公司为满足生产经营的需要，通过向银行借款、发行可转换公司债券等方式筹措资金。若未来公司因经济形势发生不利变动、自身经营业绩下滑，导致难以通过银行借款、发行债券或股权融资等方式筹措偿债资金，公司将面临偿债风险。

    2021 年、2022 年及 2023 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 21,295.86
万元、-10,041.15 万元及