603278 沪市 大业股份

证券简称：大业股份                        证券代码：603278
            山东大业股份有限公司

        2021 年限制性股票激励计划(草案)

                二〇二一年七月


                        声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      特别提示

  1、山东大业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“大业股份”）限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订的。

  2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。

  3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  4、本激励计划拟向激励对象授予不超过 318.05 万股限制性股票，占本草案公告时公司股本总额 28,995.5116 万股的 1.10%，本次授予为一次性授予，无预留部分。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在授予的激励对象之间进行调整和分配。

  5、本激励计划限制性股票的授予价格为 4.17 元/股，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

  6、本计划授予的激励对象为 414 人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。

  7、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。

  8、自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起 12 个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

  9、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分二期解除限售，每期解除限售的比例分别为 50%和 50%，本激励计划不设置预留限制性股票：

                                                              可解锁数量占限
    解锁期                      解锁时间                  制性股票数量的
                                                                    比例

                自授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起

  第一个解锁期  至授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易      50%

                日当日止

                自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起

  第二个解锁期  至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易      50%

                日当日止

  10、公司承诺公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

  11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  12、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。


  13、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                                目录


一、释义 ...... 6
二、限制性股票激励计划的目的...... 6
三、本激励计划的管理机构 ...... 7
四、激励对象的确定依据和范围...... 7
五、限制性股票激励计划的标的股票来源、数量和分配...... 9
六、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定...... 10
七、本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法...... 12
八、限制性股票的授予、解锁条件...... 12
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 15
十、限制性股票的会计处理 ...... 17
十一、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序...... 18
十二、公司与激励对象各自的权利义务...... 21
十三、公司、激励对象发生异动时的处理...... 23
十四、本激励计划的变更、终止...... 25
十五、限制性股票回购注销原则...... 26
十六、附则 ...... 28
一、释义

  在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
大业股份、公司、本公 指 山东大业股份有限公司
司
限制性股票激励计    以山东大业股份有限公司股票为标的，对董事、高级管理人员、划、本计划、本激励计 指 中层管理人员、业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员
划                      进行的限制性股票激励计划

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票          指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                        励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                        本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的山东大业股份有
激励对象            指 限公司董事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及董
                        事会认为需要激励的其他人员

授予日              指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市
                        公司股份的价格

锁定期              指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
                        担保、偿还债务的期间

解锁日              指 本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股
                        票解除锁定之日

解锁期              指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                        性股票可以解除限售并上市流通的期间

解锁条件            指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                        足的条件

中国证监会          指 中国证券监督管理委员

证券交易所          指 上海证券交易所

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指 《山东大业股份有限公司章程》

元                  指 人民币元

二、限制性股票激励计划的目的

  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、本激励计划的管理机构

  （一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  （二）董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  （三）监事会是本计划的监督机构，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

  （四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。四、激励对象的确定依据和范围

  （一）激励对象确定的依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象的范围

  本次激励计划授予的激励对象共计 414 人，为董事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干（班组长）以及董事会认为需要激励的其他人员，包括：

  1、核心高层管理人员共 8 人（包含董事、高级管理人员）；

  2、中层管理人员共 203 人；


  3、业务骨干（班组长）共 203 人。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在授予的激励对象之间进行调整和分配。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。

  不能成为本激励计划对象的情形有：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  若在本