603269 沪市 海鸥股份

 股票简称：海鸥股份                        股票代码：603269
      江苏海鸥冷却塔股份有限公司

              Jiangsu Seagull Cooling Tower Co.,Ltd.

        （常州市武进经济开发区祥云路 16 号）

              配股说明书

              保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
                    二〇二〇年七月


                  声  明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                重大事项提示

  公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节：

  一、本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的 A
股股份总数为基数确定，按每 10 股配售 2.50 股的比例向全体股东配售。若以公
司截至 2019 年 12 月 31 日的总股本 91,470,000 股为基数测算，本次可配股数
量为 22,867,500 股。配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。本次配股价格为 7.55 元/股。

  二、本次公司向原股东配售股份相关事项已经公司 2019 年 6 月 24 日召开
的第七届董事会第二十二次会议、2019 年 7 月 11 日召开的 2019 年第三次临时
股东大会、2019 年 8 月 14 日召开的第七届董事会第二十三次会议、2019 年 9
月 2 日召开的 2019 年第四次临时股东大会、2019 年 10 月 28 日召开的第七届
董事会第二十四次会议、2019 年 11 月 4 日召开的第七届董事会第二十五次会
议和 2019 年 11 月 14 日召开的 2019 年第五次临时股东大会、2019 年 12 月 6
日召开的第七届董事会第二十六次会议、2020 年 4 月 27 日召开的第八届董事
会第三次会议、2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年度股东大会审议通过。本次配
股发行已经中国证监会“证监许可[2020]527 号”文核准。经公司 2020 年 6 月
19 日召开的第八届董事会第四次会议及 2020 年 7 月 6 日召开的 2020 年第二次
临时股东大会审议通过，本次配股股东大会决议及授权有效期限至 2021 年 3 月26 日。

  公司控股股东、实际控制人金敖大、吴祝平承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。

  三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次配股采用代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的 70%或公司控股股东、实际控制人不履行认配股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。


  四、本次配股募集资金总额不超过 16,320 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于冷却塔智能环控研究测试中心项目、偿还有息负债和补充流动资金。

  五、本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

  六、公司利润分配政策及执行情况

  （一）公司现行利润分配政策

  公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

  “第一百六十一条  公司的利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章程的相关规定，可以采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。最近三年现金分红累计不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

  （三）公司优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  第一百六十二条  利润分配的条件及比例为：

  （一）在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年度实现的可分配利润的 20%。

  （二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；


  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  本章程中的“重大资金支出安排”是指下列情形之一：

  1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 1,000 万元；

  2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。

  （三）公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：

  1、公司未分配利润为负；

  2、公司年末资产负债率超过 75%；

  3、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。
  在上述情形下，公司应当在年度报告中披露无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  第一百六十三条  公司的利润分配决策程序为：

  （一）公司的具体利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （二）公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经董事会、监事会审议后提
交公司股东大会审议。

  涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，根据交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。”

  （二）最近三年公司利润分配情况

  公司 2017 年利润分配方案：2018 年 5 月 18 日，本公司召开 2017 年度股
东大会，审议通过以该利润分配方案实施前的总股本 9,147 万股为基数，向全体
股东每 10 股派现金红利 1.38 元（含税），共计派发现金红利 1,262.29 万元。
  公司 2018 年利润分配方案：2019 年 4 月 30 日，本公司召开 2018 年度股
东大会，审议通过以该利润分配方案实施前的总股本 9,147 万股为基数，向全体
股东每 10 股派现金红利 1.09 元（含税），共计派发现金红利 997.02 万元。

  公司 2019 年利润分配方案：2020 年 5 月 19 日，本公司召开 2019 年度股
东大会，审议通过以该利润分配方案实施前的总股本 9,147 万股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计派发现金红利 1,829.40 万元。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 4,088.71 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 3,985.31 万元的 102.59%，具体现金分红情况如下表所示。
                                                                    单位：万元

            分红年度                2019 年        2018 年        2017 年

现金分红金额（含税）                    1,829.40        997.02      1,262.29

归属于母公司股东的净利润                4,849.66      3,318.77      3,787.50

当年现金分红占归属于母公司股东的        37.72%        30.04%        33.33%
净利润的比例

最近三年累计现金分配合计                                              4,088.71

最近三年年均可分配利润                                                3,985.31

最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例                        102.59%

  （三）公司最近三年未分配利润使用情况

  公司最近三年未分配利润主要用于公司的日常生产经营。

  （四）公司未来利润分配计划


  公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，实施积极的现金分红政策。

  未来，公司将继续严格遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定，依据《公司章程》和《江苏海鸥冷却塔股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年—2021 年）》的有关条款，从保证股东投资收益的角度出发，积极实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策。

  七、公司提醒投资者关注本次发行相关风险，具体请见本配股说明书“第二