603269 沪市 海鸥股份

股票简称：海鸥股份                        股票代码：603269
    江苏海鸥冷却塔股份有限公司

            Jiangsu Seagull Cooling Tower Co.,Ltd.

        （常州市武进经济开发区祥云路 16 号）

关于《关于请做好江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股发审委会议准备工作的函》的回复
            保荐机构（主承销商）

 （北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
                  二〇二〇年一月

中国证券监督管理委员会：

  根据贵会 2019 年 12 月 31 日签发的《关于请做好江苏海鸥冷却塔股份有限
公司配股发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”、“申请人”、“发行人”或“公司”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、北京市君泽君律师事务所（以下简称“申请人律师”）对告知函进行了认真讨论、核查，现提交书面回复，请予审核。

  本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股说明书》中的含义相同，所用字体对应内容如下：

告知函所列问题                    黑体

对问题的回复                      宋体

  本回复说明中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。


                    目  录

1、关于业绩波动。报告期内，申请人实现主营业务收入分别为 53,923.07 万元、56,532.51 万元、60,374.63 万元、28,031.64 万元，扣非归母净利润 3,485.71万元、3,500.95 万元、2,870.03 万元、1,076.14 万元。其中，2018 年扣非归母净利润同比下降 18.02%，主要受布局海外市场导致销售费用有所增加以及母公司所得税税税率由 15%变更为 25%等因素的影响；公司根据规定于 2018 年提交了高新技术企业认定申请材料，但未通过高新技术企业认定；2019 年 1-9 月扣非归母净利润同比增长 16.40%。请申请人说明并披露：（1）报告期内业绩波动（特别是 2018 年净利润下滑幅度较大）的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致，是否面临经营环境的重大不利变化；（2）2018 年未通过高新技术企业认定的原因，结合上述情况分析2019年申请高新技术企业认定的可能性；（3）2018 年布局海外市场的具体情况及效果；（4）结合 2019 年经营状况及全年业绩预计情况，说明导致业绩下滑的因素是否已经消除，是否会对募投项目实施产生重大不利影响。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表
明确核查意见。 ......42、关于应收账款及资产减值。报告期内，申请人应收账款账面价值持续较高，且一年期以上应收账款占比较高，应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公
司。截至 2019 年 9 月末，各报告期末应收账款期后回款比例分别为 74.67%、
59.05%、35.26%、15.99%。请申请人说明并披露：（1）一年期以上应收账款占比较高的原因及合理性；（2）最近一期末应收账款主要对应客户的履约能力，是否存在潜在不能偿还风险；（3）应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，应收款项减值计提方法及与同行业对比差异情况，各期末坏账准备金额计提是否充分，是否存在调节利润的情况；（4）资产减值损失（准备）计提是否充分谨慎并符合企业会计准则的规定。请保荐机构、申请人会计师说明
核查过程、依据，并发表明确核查意见。 ......17
3、关于媒体报道和前次申请。申请人曾于 2019 年 3 月 16 日发布关于媒体报道
的澄清公告，对应收账款、存货、净利润下滑、高新技术企业、前次募投项目、
申请可转债融资的必要性和合理性等事项进行了澄清说明。2019 年 6 月，申请人向中国证监会申请撤回可转债融资申请。请申请人：（1）结合相关媒体报道和澄清公告内容，补充说明撤回可转债融资申请的原因及其合理性，是否与媒体报道和澄清公告内容相关，撤回前次申请后短期内又申请配股融资的原因及其合理性；（2）说明本次发行申请文件与前次可转债融资申请文件的差异情况及其原因，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形；（3）核查并说明相关媒体报道内容是否对本次发行构成重大不利影响，本次发行是否满足法律规定的发行条件。请保荐机构、请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 ....314、关于对境外企业担保。根据公开披露文件，申请人报告期内存在为海鸥亚太、台湾太丞等境外全资或控股子公司提供担保的情形，且部分控股子公司的少数股东提供了反担保。请申请人补充说明：（1）报告期内为境外全资或控股企业提供担保的具体情况，对应的主债权情况；（2）该等跨境担保行为是否已履行了相应的政府审批、内部决策程序，是否存在违法违规行为，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项“最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为的规定。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表确
核查意见。......42

        1、关于业绩波动。报告期内，申请人实现主营业务收入分别为 53,923.07

    万元、56,532.51 万元、60,374.63 万元、28,031.64 万元，扣非归母净利润

    3,485.71 万元、3,500.95 万元、2,870.03 万元、1,076.14 万元。其中，2018

    年扣非归母净利润同比下降 18.02%，主要受布局海外市场导致销售费用有所增

    加以及母公司所得税税税率由 15%变更为 25%等因素的影响；公司根据规定于

    2018 年提交了高新技术企业认定申请材料，但未通过高新技术企业认定；2019

    年 1-9 月扣非归母净利润同比增长 16.40%。

        请申请人说明并披露：（1）报告期内业绩波动（特别是 2018 年净利润下滑

    幅度较大）的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致，是否面临经营环

    境的重大不利变化；（2）2018 年未通过高新技术企业认定的原因，结合上述情

    况分析 2019 年申请高新技术企业认定的可能性；（3）2018 年布局海外市场的具

    体情况及效果；（4）结合 2019 年经营状况及全年业绩预计情况，说明导致业绩

    下滑的因素是否已经消除，是否会对募投项目实施产生重大不利影响。请保荐机

    构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

        回复：

        一、报告期内业绩波动（特别是 2018 年净利润下滑幅度较大）的原因及合

    理性，是否与同行业可比公司情况一致，是否面临经营环境的重大不利变化

        （一）报告期内业绩波动（特别是 2018 年净利润下滑幅度较大）的原因及

    合理性

        最近三年及一期，公司主要财务指标情况如下：

                                                                          单位：万元

                    2019 年 1～6 月          2018 年度            2017 年度      2016 年度

      项目                    同比增              同比增减              同比增

                    金额    减幅度    金额      幅度      金额    减幅度    金额

营业收入          28,031.64  12.74%  60,374.63  6.80%  56,532.51  4.84%  53,923.07

归属于母公司所有    1,241.68  11.25%    3,318.77  -12.38%  3,787.50  0.81%    3,757.21
者的净利润
扣除非经常性损益

后归属于母公司所    1,076.14  45.39%    2,870.03  -18.02%  3,500.95  0.44%    3,485.71
有者的净利润


  报告期内，公司营业收入持续增长，净利润有所波动。2017 年度、2019 年1~6 月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与上年同期有所增长，但 2018 年度净利润下滑幅度较大，归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较去年分别下降 468.73 万元、630.92 万元，下降比例分别为 12.38%、18.02%。2018 年度净利润下滑主要由以下因素造成：

    1、2018 年度销售费用增长

  2017 年度、2018 年度，公司销售费用分别为 4,860.99 万元、5,444.81 万
元，2018 年度销售费用相较于 2017 年度增长了 583.82 万元，增幅为 12.01%，
主要是由于公司积极拓展海外业务，加大海外销售费用投入所致。

  近年来，公司积极推进外延式的国际化扩张战略，力求建立全球化服务能力，成为具有国际竞争力的冷却塔设计、研发、制造企业。公司 2013 年 7 月在马来西亚成立了全资子公司海鸥亚太，以海鸥亚太为基础打开了国际化业务新局面。
  随着国际化步伐的加快，为了更贴近终端市场，2017 年 12 月至 2018 年底，
海鸥亚太先后在泰国成立分公司、在印尼成立子公司，业务范围覆盖泰国、印尼及菲律宾等其他周边国家；海鸥股份在美国成立子公司，拟拓展海鸥股份在北美的业务。

  上述部分海外公司成立时间较短，订单经济效益尚未体现，2018 年销售费用增幅高于销售收入增幅，影响了 2018 年度的盈利水平。

    2、2018 年度资产减值损失增加

  2017 年度、2018 年度，公司资产减值损失分别为 1,504.56 万元、2,041.74
万元，2018 年度资产减值损失相较于 2017 年度增长了 537.18 万元，主要是由
于 2018 年度坏账减值损失相较于 2017 年度增长 546.25 万元。2018 年度，受
国内宏观经济形势疲软影响，客户资金较紧张，延长付款期限，导致应收账款及当期计提的坏账准备同比增加。

    3、公司 2018 年度所得税税率由 15%变更为 25%

  根据已经公示的江苏省 2018 年高新技术企业认定名单，公司未被列入该名单。公司 2018 年度不能享受高新技术企业的企业所得税优惠政策，应按 25%的税率缴纳企业所得税。根据 2017 年度和 2018 年度经审计的财务数据，公司合
并口径的综合所得税税率1分别为 16.53%、30.00%，在 2018 年度税前利润总额较上年同期下滑 112.74 万元的情况下，公司 2018 年度所得税较上年同期增
长了 627.08 万元。2018 年未通过高新技术企业认定，对公司 2018 年度的业绩
产生了一定影响。

  综上所述，公司 2018 年度净利润下滑主要是受到销售费用增长、资产减值损失增加、母公司所得税税率提高等非经常性因素的影响，报告期内业绩波动具有合理性。

    （二）是否与同行业可比公司情况一致

    1、公司相近行业上市公司的基本情况

  目前，上市公司中暂无与公司业务完全相同，主要从事工业冷却塔研发和制造业务的同行业企业。