证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2019-101
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施
（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次募集资金到位后，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”或“公司”）总股本将会有所增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析均不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就公司向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次配股对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及测算说明
公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：
1、假设本次配股比例为每 10 股配售 2.50 股，以公司截至 2019 年 9 月 30
日的总股本 91,470,000 股为基数测算，本次可配股数量为 22,867,500 股，本次发行完成后公司总股本为 114,337,500 股。
2、假设本次配股于 2020 年 6 月完成（前述时间仅用于计算本次配股摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。
3、假设本次配股最终募集资金总额为 16,320 万元，不考虑发行费用影响。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
6、公司 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 3,318.77 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,870.03 万元。假设公司2019 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2018 年持平；假设公司2020年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2019年分别持平、增长10%和增长 20%三种情形。
上述假设仅为测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019 年度或 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、假设公司 2020 年度不存在除本次配股以外，公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数有影响的事项。
8、经 2019 年 4 月股东大会通过，公司 2018 年度现金分红 997.02 万元；
测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假定 2019 年度现金分红时间、金额与 2018 年度
分红保持一致。2019 年度现金分红金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
9、在预测公司净资产时，不考虑除净利润以及现金分红之外的其他因素对
净资产的影响。假设 2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2019 年期初
归属于母公司所有者权益+2019 年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证监会公告〔2010〕2 号）等有关规定，公司测算了本次配股对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
项目 2019 年度/2019 年 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 91,470,000 91,470,000 114,337,500
募集资金总额（元） 163,200,000.00
本次配售股份数量（股） 22,867,500
预计完成时间 2020 年 6 月
情形一：假设 2020 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润与 2019 年持平
归属于母公司所有者的净利润 33,187,722.33 33,187,722.33 33,187,722.33
（元）
扣除非经常性损益后归属于母公 28,700,329.01 28,700,329.01 28,700,329.01
司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.3628 0.3628 0.3225
稀释每股收益（元/股） 0.3628 0.3628 0.3225
加权平均净资产收益率 5.03% 4.86% 4.34%
扣除非 基本每股收益（元/股） 0.3138 0.3138 0.2789
经常性 稀释每股收益（元/股） 0.3138 0.3138 0.2789
损益 加权平均净资产收益率 4.35% 4.20% 3.75%
情形二：假设 2020 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较 2019 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润 33,187,722.33 36,506,494.56 36,506,494.56
（元）
扣除非经常性损益后归属于母公 28,700,329.01 31,570,361.91 31,570,361.91
司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.3628 0.3991 0.3548
稀释每股收益（元/股） 0.3628 0.3991 0.3548
加权平均净资产收益率 5.03% 5.33% 4.76%
扣除非 基本每股收益（元/股） 0.3138 0.3451 0.3068
经常性 稀释每股收益（元/股） 0.3138 0.3451 0.3068
损益 加权平均净资产收益率 4.35% 4.61% 4.12%
情形三：假设 2020 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较 2019 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润 33,187,722.33 39,825,266.80 39,825,266.80
（元）
扣除非经常性损益后归属于母公 28,700,329.01 34,440,394.81 34,440,394.81
司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.3628 0.4354 0.3870
稀释每股收益（元/股） 0.3628 0.4354 0.3870
加权平均净资产收益率 5.03% 5.80% 5.19%
扣除非 基本每股收益（元/股） 0.3138 0.3765 0.3347
经常性 稀释每股收益（元/股） 0.3138 0.3765 0.3347
损益 加权平均净资产收益率 4.35% 5.02% 4.48%
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次配股完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，这有利于改善公司资本结构，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展。而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，可能导致本次配股完成后短期内公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降，特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
公司本次配股募集的资金拟投资于冷却塔智能环控研究测试中心项目、偿还有息负债和补充流动资金。本次配股募集资金投资项目经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：
（一）提升国内冷却塔行业整体水平，促进行业发展
在国际竞争当中，国内冷却塔企业在产品性能、检测水平上处于劣势，和世界一流冷却塔制造商相比还有一定差距。海鸥股份致力于我国冷却塔行业的发展，始终重视专业科研资源的组织和对产品的精益求精。冷却塔智能环控研究测试中心
