证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2019-051
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次募集资金到位后，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”或“公司”）总股本将会有所增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析均不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就公司向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次配股对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及测算说明
公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：
1、假设本次配股比例为每10股配售2.60股，以公司截至2019年3月31日的总股本91,470,000股为基数测算，本次配股数量按最大可配售数量23,782,200股计算，本次发行完成后公司总股本为115,252,200股。
2、假设本次配股于2019年10月完成（前述时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。
3、假设本次配股最终募集资金总额为16,920万元，不考虑发行费用影响。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
6、公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为3,318.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,721.13万元。假设公司2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2018年分别持平、增长10%和增长20%三种情形。
7、假设2019年度不存在除本次配股以外，公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数有影响的事项。
8、2018年度现金分红997.02万元，已于2019年6月实施完毕；测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证监会公告〔2010〕2号）等
有关规定，公司测算了本次配股对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
项目 2018年度/2018年 2019年度/2019年12月31日
12月31日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 91,470,000 91,470,000 115,252,200
募集资金总额（元） 169,200,000.00
本次配售股份数量（股） 23,782,200
预计完成时间 2019年10月
情形一：假设2019年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润与2018年持平
归属于母公司所有者的净利润 33,187,722.33 33,187,722.33 33,187,722.33
（元）
扣除非经常性损益后归属于母公 28,700,329.01 28,700,329.01 28,700,329.01
司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.3628 0.3628 0.3478
稀释每股收益（元/股） 0.3628 0.3628 0.3478
加权平均净资产收益率 5.20% 5.03% 4.82%
扣除非 基本每股收益（元/股） 0.3138 0.3138 0.3007
经常性 稀释每股收益（元/股） 0.3138 0.3138 0.3007
损益 加权平均净资产收益率 4.50% 4.35% 4.17%
情形二：假设2019年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较2018年增长10%
归属于母公司所有者的净利润 33,187,722.33 36,506,494.56 36,506,494.56
（元）
扣除非经常性损益后归属于母公 28,700,329.01 31,570,361.91 31,570,361.91
司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.3628 0.3991 0.3825
稀释每股收益（元/股） 0.3628 0.3991 0.3825
加权平均净资产收益率 5.20% 5.52% 5.29%
扣除非 基本每股收益（元/股） 0.3138 0.3451 0.3308
经常性 稀释每股收益（元/股） 0.3138 0.3451 0.3308
损益 加权平均净资产收益率 4.50% 4.77% 4.58%
情形三：假设2019年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较2018年增长20%
归属于母公司所有者的净利润 33,187,722.33 39,825,266.80 39,825,266.80
（元）
扣除非经常性损益后归属于母公 28,700,329.01 34,440,394.81 34,440,394.81
司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.3628 0.4354 0.4173
稀释每股收益（元/股） 0.3628 0.4354 0.4173
加权平均净资产收益率 5.20% 6.01% 5.76%
扣除非 基本每股收益（元/股） 0.3138 0.3765 0.3609
经常性 稀释每股收益（元/股） 0.3138 0.3765 0.3609
损益 加权平均净资产收益率 4.50% 5.19% 4.98%
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次配股完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，这有利于改善公司资本结构，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展。而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，可能导致本次配股完成后短期内公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降，特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
公司本次配股募集的资金拟投资于冷却塔智能环控研究测试中心项目、偿还有息负债和补充流动资金。本次配股募集资金投资项目经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：
（一）提升国内冷却塔行业整体水平，促进行业发展
在国际竞争当中，国内冷却塔企业在产品性能、检测水平上处于劣势，和世界一流冷却塔制造商相比还有一定差距。海鸥股份致力于我国冷却塔行业的发展，始终重视专业科研资源的组织和对产品的精益求精。冷却塔智能环控研究测试中心项目的建成将极大促进国内冷却塔行业的发展，提高民族品牌在国际市场的地位。同时，冷却塔智能环控研究测试中心项目实施后可为国内大专院校、科研院所科技人员提供开发新产品的技术平台，为国内冷却塔行业提供新的技术和人才，以提升国内冷却塔行业整体水平，促进行业发展。
（二）增强公司技术能力、提升公司品牌和核心竞争力
由于冷却塔行业市场竞争激烈，行业整合趋势明显，掌握核心技术、具备专业检测技术能力的公司在市场竞争中更能脱颖而出。海鸥股份通过多年技术积累，在检测、实验方面都具有一定的基础，但公司目前检测设备等配置需进一步
提高和完善，冷却塔智能环控研究测试中心项目的建设后将集实验、产品检测于一体，是增强公司技术能力、提升公司品牌和核心竞争力的必经之路。
冷却塔智能环控研究测试中心的建设符合海鸥股份高速发展的需要，将为公司提供强大的技术支撑和可持续发展的后劲，培育并建立具有自主知识产权的技术和产品体系。在人才培养的过程中，公司将提升和完善公司现有的技术队伍，培养大量科技型人才，加强适应性技术研究，增强公司在国内
