证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2019-049
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2019年度配股公开发行证券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次公开发行证券发行方式：本次发行采用向原股东配售股份（以下简
称“配股”）的方式进行。
公司控股股东、公司实际控制人已出具承诺将按其持股比例以现金方式
全额认购本次配股的可配售股份。
本次配股公开发行证券方案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议
通过，尚需公司2019年第三次临时股东大会审议通过，并报中国证券
监督管理委员会核准后方可实施。
一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥股份”）的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：海鸥股份
股票代码：603269
上市地：上海证券交易所
（二）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（四）配股比例和配股数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过2.60股的比例向全体股东配售。若以公司截至2019年3月31日的总股本91,470,000股为基数测算，本次可配股数量总计不超过23,782,200股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；
（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
（3）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东、实际控制人已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
（七）本次配股募集资金的规模和用途
本次配股募集资金总额不超过16,920万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于冷却塔智能环控研究测试中心项目、偿还有息负债和补充流动资金，具体为：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 冷却塔智能环控研究测试中心项目 5,588 5,320
2 偿还有息负债 8,000 8,000
3 补充流动资金 3,600 3,600
合计 17,188 16,920
如本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会及其授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募投项目，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）承销方式
本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
（九）发行时间
本次配股将于证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（十一）本次配股相关决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则决议有效期自动延长至本次配股实施完成日。
（十二）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按有关规定在上海证券交易所上市流通。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度及2018年度财务报告分别出具了信会师报字〔2017〕第ZH10027号、信会师报字〔2018〕第ZH10095号、信会师报字〔2019〕第ZH10043号标准无保留意见的审计报告；公司2019年1～3月财务报告未经审计。
（一）公司最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表1
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2019年 2018年 2017年 2016年
3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
流动资产：
货币资金 234,587,526.46 292,512,991.88 185,806,776.22 124,032,433.82
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 7,192,347.21 808,544.46 - -
金融资产
应收票据及应收账款 422,401,251.95 432,617,958.59 382,365,804.86 392,675,531.99
其中：应收票据 24,249,733.06 26,229,592.39 38,769,888.02 49,495,723.26
应收账款 398,151,518.89 406,388,366.20 343,595,916.84 343,179,808.73
预付款项 20,008,562.23 8,899,741.54 14,867,908.63 14,513,003.98
其他应收款 28,817,593.69 22,696,141.97 14,961,874.33 9,314,207.78
其中：应收利息 - - 1,760,455.56 -
存货 384,996,867.23 354,134,653.20 296,589,217.97 249,110,450.56
持有待售资产 27,580,744.46 27,685,447.25 - -
其他流动资产 8,923,606.48 9,985,279.93 108,423,144.30 21,592,703.58
流动资产合计 1,134,508,499.71 1,149,340,758.82 1,003,014,726.31 811,238,331.71
非流动资产：
可供出售金融资产 - 4,000,000.00 4,000,000.00 -
长期股权投资 40,779,565.44 40,105,547.09 34,557,452.54 29,737,166.06
固定资产 132,308,303.94 131,174,272.42 138,484,314.18 147,197,174.88
1本公告中的2016年、2017年财务报表已按照2018年年度报告的财务报表披露格式调整。
在建工程 377,358.49 377,358.49 - -
无形资产 57,813,537.97 57,824,687.87 37,637,344.28 37,397,209.07
商誉 10,383,879.00 10,364,545.38 10,107,863.90 9,765,418.57
长期待摊费用 1,609,505.00 1,932,403.52 2,077,540.49 2,817,870.02
递延所得税资产 14,279,410.
