股票简称：海鸥股份 股票代码：603269
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
JiangsuSeagullCoolingTowerCo.,Ltd.
（常州市武进经济开发区祥云路16号）
首次公开发行股票上市公告书
暨
2017年第一季度财务会计报告
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
二零一七年五月
特别提示
江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”、“本公司”或“发行人”）股票将于2017年5月17日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上市公告书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺（一）公司控股股东和实际控制人金敖大、吴祝平承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由公司回购本人持有的该部分股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）；（2）若公司首次公开发行股票并上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价格均低于发行价，或者公司首次公开发行股票并上市后6个月期末股票收盘价格低于发行价，则本人所持公司股份的锁定期将自动延长6个月。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。
除前述锁定期外，在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有公司股份总额的25%，离职后12个月内不转让所持有的公司股份。
（二）公司股东高晋创投、南部投资承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本公司持有的该部分股份。
（三）持有公司股份的公司董事、高级管理人员杨华、张中协、江仁锡、刘立、王伟庆、潘伟荣、刘建忠、陈健承诺：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。（2）本人在锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。（3）若公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。
除前述锁定期外，在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有公司股份总额的25%，离职后12个月内不转让所持有的公司股份。
（四）持有公司股份的公司高级管理人员许智钧、杨智杰承诺：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。（2）本人在锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。（3）若公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。
除前述锁定期外，在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有公司股份总额的25%，离职后12个月内不转让所持有的公司股份。
（五）持有公司股份的公司监事会主席刘志正承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。
除前述锁定期外，本人在任职公司监事期间，每年转让股份不超过所持有公司股份总额的25%，离职后12个月内不转让所持有的公司股份。
（六）在公司任职的持有公司股份的其他股东王根红、陈小军、王立清、孙小锦、吴国祥、周广砚、匡洪炳、林一鸣、陶建美、杜国平、刘小平、韩介洪、高戎、赵峥嵘、陈国强、许荣富、吴良强、石鹏、周建文、梅锦昌、吴强、包冰国、单燕飞、潘浩忠承诺：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起24个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。（2）本人在公司任职期间，每年转让股份不超过所持有公司股份总额的25%，离职后12个月内不转让所持有的公司股份。
（七）不在公司任职的持有公司股份的其他股东于志华、闻建东、王东太、张平、尤品玉、于伯全、陈亚强、吴全珍承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。
二、关于稳定公司股价的预案
经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，关于上市后稳定公司股价的
预案如下：
（一）稳定股价措施启动原则
1、启动情形
公司首次公开发行股票并上市（以下称“公司上市”）之日起三年内公司股票收盘价（除权除息后，下同）连续20个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）低于最近一期经审计的每股净资产，责任主体同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定（以下称“稳定股价措施启动情形”），则应启动本预案规定的稳定公司股价措施。
2、责任主体
本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、控股股东、公司董事及高级管理人员。
本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特指公司的非独立董事，不包括公司独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
（二）稳定公司股价的措施
本预案中拟采取的稳定公司股价的措施包括：
1、由公司回购股票；
2、由控股股东增持公司股票；
3、由公司董事、高级管理人员增持公司股票；
4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
上述稳定公司股价的措施将依次循环实施。实施上述措施时应考虑：1、不能导致公司不满足法定上市条件；2、不能迫使控股股东履行要约收购义务。
（三）稳定股价措施的实施
在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，公司董事会秘书应及时将该等情况告知公司的控股股东、董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员并督促相关责任主体按照本预案的规定履行相应义务。公司、控股股东、董事及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，公告具体实施方案。
1、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（1）由公司回购股票
1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
①公司单次用于回购股份的资金不低于人民币500万元；
②公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；
③若12个月内多次触发，12个月内累计回购股份不超过公司总股本的4%。
（2）控股股东金敖大、吴祝平增持
1）公司回购股份方案实施期限届满之日后再次出现稳定股价措施启动情形时，公司控股股东金敖大、吴祝平应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
2）控股股东金敖大、吴祝平承诺单次增持金额合计不少于人民币200万元，
但单次增持公司股份数量合计不超过公司总股本的1%；若12个月内多次触发，
12个月内累计增持公司股份合计不超过公司总股本的2%。
（3）董事、高级管理人员增持
1）控股股东增持股份方案实施期限届满之日后再次出现稳定股价措施启动情形时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬的30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬的50%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
3）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
4）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现稳定股价措施启动情形，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
（4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
