江苏海鸥冷却塔股份有限公司
Jiangsu Seagull Cooling Tower Co.,Ltd.
（常州市武进经济开发区祥云路 16 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 不超过2,287万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【 】元
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 9,147 万股
新股发行及股东公开
发售股份数量
本次拟公开发行股票数量不超过 2,287 万股，其中：公司新股
发行数量根据募集资金投资项目资金需求量及询价结果合理确定
且不超过 2,287 万股；根据询价结果，公司与主承销商将合理确定
新股发行数量，新股发行数量不足法定上市条件的，将通过公司股
东公开发售股份的方式增加公开发行股票的数量，但不超过 230 万
股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股
份的数量；新股发行数量与公司股东公开发售股份数量合计不超过
2,287 万股，不低于发行后总股本的 25%。
股东公开发售股份由公司控股股东和实际控制人金敖大、吴祝
平按持股比例进行发售，发售股份所得资金不归公司所有，请投资
者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。
本次公开发行的承销费用由公司及公开发售股份的股东按照
各自发行、发售的股份数量占发行股份总量的比例分摊，但本次发
行的保荐费、律师费、审计费等其他发行费用仍由公司承担。
本次发行前股东所持
股份的流通限制及股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
1、公司控股股东和实际控制人金敖大、吴祝平承诺：（ 1）自
公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（本次公开发行股票
中公开发售的股份除外），也不由公司回购本人持有的该部分股份
（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）；（ 2）若公司首次公
声明：公司发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发
行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为
作出投资决定的依据。
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开发行股票并上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价格均
低于发行价，或者公司首次公开发行股票并上市后 6 个月期末股票
收盘价格低于发行价，则本人所持公司股份的锁定期将自动延长 6
个月。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调
整。
除前述锁定期外，在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、
高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有公司股份总额
的 25%，离职后 12 个月内不转让所持有的公司股份。
2、公司股东高晋创投、南部投资承诺：自公司首次公开发行
股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持
有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本公司
持有的该部分股份。
3、持有公司股份的公司董事、高级管理人员杨华、张中协、
江仁锡、刘立、王伟庆、潘伟荣、刘建忠、陈健承诺：（ 1）自公司
首次公开发行股票并上市之日起 24 个月内，不转让或者委托他人
管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司
回购本人持有的该部分股份。（ 2）本人在锁定期满后两年内减持公
司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。（ 3）
若公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有
公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。自公司股票在证券交易所
上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，上述价格将作相应调整。
除前述锁定期外，在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、
高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有公司股份总额
的 25%，离职后 12 个月内不转让所持有的公司股份。
4、 持有公司股份的公司高级管理人员许智钧、 杨智杰承诺： （ 1）
自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不
由公司回购本人持有的该部分股份。（ 2）本人在锁定期满后两年内
减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行
价。（ 3）若公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，
本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。自公司股票在证
券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。
除前述锁定期外，在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、
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高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有公司股份总额
的 25%，离职后 12 个月内不转让所持有的公司股份。
5、持有公司股份的公司监事会主席刘志正承诺：自公司首次
公开发行股票并上市之日起 24 个月内，不转让或者委托他人管理
本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购
本人持有的该部分股份。
除前述锁定期外，本人在任职公司监事期间，每年转让股份不
超过所持有公司股份总额的 25%，离职后 12 个月内不转让所持有
的公司股份。
6、在公司任职的持有公司股份的其他股东王根红、陈小军、
王立清、孙小锦、吴国祥、周广砚、匡洪炳、林一鸣、陶建美、杜
国平、刘小平、韩介洪、高戎、赵峥嵘、陈国强、许荣富、吴良强、
石鹏、周建文、梅锦昌、吴强、包冰国、单燕飞、潘浩忠承诺：（ 1）
自公司首次公开发行股票并上市之日起 24 个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，
也不由公司回购本人持有的该部分股份。 （ 2）本人在公司任职期间，
每年转让股份不超过所持有公司股份总额的 25%，离职后 12 个月
内不转让所持有的公司股份。
7、不在公司任职的持有公司股份的其他股东于志华、闻建东、
王东太、张平、尤品玉、于伯全、陈亚强、吴全珍承诺：自公司首
次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公
司回购本人持有的该部分股份。
保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015 年 5 月 28 日
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发行人声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行
政处罚或人民法院作出相关判决的， 公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
且公司控股股东将购回已转让的原限售股份。
如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责
任，赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对公司股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者，在评价公司本次发行的股票时，应特别关注下列重大
事项和风险，相关风险事宜请认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全
部内容。
一、本次发行概况
经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行方案如下：
公司本次公开发行的股票数量为不超过 2,287 万股，其中：公司新股发行
数量根据募集资金投资项目资金需求量及询价结果合理确定且不超过 2,287 万
股；根据询价结果，公司与主承销商将合理确定新股发行数量，新股发行数量
不足法定上市条件的，将通过公司股东公开发售股份的方式增加公开发行股票
的数量，但不超过 230 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资
者获得配售股份的数量；新股发行数量与公司股东公开发售股份数量合计不超
过 2,287 万股。
股东公开发售股份由公司控股股东和实际控制人金敖大、吴祝平按持股比
例进行发售，公司股东发售股份所得资金不归公司所有。
本次公开发行的承销费用由公司及公开发售股份的股东按照各自发行、发
售的股份数量占发行股份总量的比例分摊。
公司本次公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25%，在股东大会
审议通过本议案后至本次发行前，监管机构颁布新的规定或对有关规定进行修
订的，按新颁布或修订后的规定执行。本次公开发行股票的最终数量，由公司
授权董事会与主承销商协商共同确定。
假设公司本次公开发行股票数量达到上限 2,287 万股，且公司股东公开发
售股份的数量达到上限 230 万股，据此计算，发行后公司控股股东和实际控制
人金敖大、吴祝平仍持有公司 30.81%股权，公司股权结构未发生重大变化，
不会对公司治理结构及生产经营产生重大影响。
请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-6
二、发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份
自愿锁定的承诺
（一）公司控股股东和实际控制人金敖大、吴祝平承诺：（ 1）自公司股票
上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开
发行股票前已发行股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由公
司回购本人持有的该部分股份 （本次公开发行股票中公开发售的股份除外）； （ 2）
若公司首次公开发行股票并上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价格
均低于发行价，或者公司首次公开发行股票并上市后 6 个月期末股票收盘价格
低于发行价，则本人所持公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。自公司股票在
证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，上述价格将作相应调整。
除前述锁定期外，在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、高级管理人
员期间，本人每年转让股份不超过所持有公司股份总额的 25%，离职后 12 个
月内不转让所持有的公司股份。
（二）公司股东高晋创投、南部投资承诺：自公司首次公开发行股票并上
市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行
股票前已发行股份，也不由公司回购本公司持有的该部分股份。
（三）持有公司股份的公司董事、高级管理人员杨华、张中协、江仁锡、
刘立、王伟庆、潘
