广东松发陶瓷股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：广东松发陶瓷股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：松发股份
股票代码：603268
收购人名称：恒力集团有限公司
住所：江苏省吴江市南麻经济开发区
通讯地址：江苏省苏州吴江区盛泽镇南麻经济开发区恒力路1号
签署日期：二〇一九年九月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在松发股份拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在松发股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是松发股份对75名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的968,800股限制性股票进行回购注销处理而导致的，限制性股票回购注销后，收购人持有的松发股份股权比例由29.91%上升至30.14%，收购人本次权益变动并非主动增持收购上市公司的行为。
五、本次收购是根据收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人股权与控制关系 ...... 6
三、收购人最近三年主营业务及财务数据...... 10
四、收购人主要负责人 ......11
五、收购人最近五年是否收到相关处罚及重大诉讼或仲裁...... 12
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的简要情况......12
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券
公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权的简要情况 ...... 12
第二节 收购决定及收购目的 ...... 13
一、 本次收购目的 ...... 13
二、未来股份增减持计划 ...... 13
三、本次收购所履行的相关程序 ...... 13
第三节 收购方式 ...... 17
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况...... 17
二、本次收购方案 ...... 18
三、其他权益变动披露事项 ...... 24
第四节 资金来源 ...... 25
第五节 本次收购的后续计划 ...... 26
一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或重大调整的计划...... 26
二、信息披露义务人对上市公司的重组计划...... 26
三、信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划...... 26
四、信息披露义务人是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
...... 26
五、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...... 27
六、对上市公司分红政策调整的计划...... 27
七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划...... 27
第六节 对上市公司影响的分析...... 28
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响...... 28
二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响...... 29
第七节 与上市公司之间的重大交易...... 31
第八节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 32
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市交易股份的情况...... 32
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖上市交易股
份的情况......32
第九节 信息披露义务人的财务资料...... 34
一、信息披露义务人最近三年财务状况...... 34
二、信息披露义务人 2018 年财务报告的审计意见...... 42
三、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策...... 42
第十节 其他重大事项 ...... 43
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照
《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件...... 43
二、其他事项 ...... 43
第十一章 信息披露义务人声明...... 44
第十二章 备查文件 ...... 47
释 义
收购人/恒力集团 指 恒力集团有限公司
公司/上市公司/松发股份 指 广东松发陶瓷股份有限公司
本报告书 指 《广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书》
华尔投资 指 苏州华尔投资有限公司，系恒力集团控股股东
圣伦投资 指 苏州圣伦投资有限公司，系恒力集团控股股东
恒力石化股份有限公司，系上海证券交易所上
恒力石化 指 市公司，股票代码：600346，恒力集团控股子
公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则16号》 指 则第16 号―上市公司收购报告书（ 2014年修
订）》
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：恒力集团有限公司
注册地址：江苏省吴江市南麻经济开发区
法定代表人：陈建华
注册资本：200,200 万元人民币
统一社会信用代码：913205097344220935
企业类型：有限责任公司
经营范围：针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸气生产及供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2002 年 01 月 16 日
经营期限：2002 年 01 月 16 日起至 2052 年 01 月 15 日
通讯地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇南麻经济开发区恒力路 1 号
邮政编码：215226
联系电话：0512-63838299
传真：0512-63838832
二、收购人股权与控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，收购人股权控制结构如下图：
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
收购人的控股股东为苏州圣伦投资有限公司、苏州华尔投资有限公司，两者分别持有恒力集团 47.5%的股权，具体情况如下：
1、控股股东华尔投资基本情况
苏州华尔投资有限公司成立于2007年7月30日，注册资本为18,221.2万元，公司住所和主要经营地为吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路 1 号，法人代表为陈建华，经营范围为对实业投资。截至本报告书签署日，华尔投资的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 陈建华 17,501.20 96.05%
2 范红卫 720.00 3.95%
合计 18,221.20 100.00%
截至本报告书签署日，除恒力集团以外，华尔投资无其他投资的企业。
2、控股股东圣伦投资基本情况
苏州圣伦投资有限公司成立于 2007 年 7 月 30 日，注册资本为 18,000 万元，
公司住所和主要经营地为吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路 1 号，法人代表为陈建华，公司经营范围为对实业投资。截至本报告书签署日，圣伦投资的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 陈建华 17,880.00 99.33%
2 范红卫 120.00 0.67%
合计 18,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，除恒力集团以外，圣伦投资持有和高投资 100%股权。
3、收购人的实际控制人陈建华、范红卫夫妇基本情况
陈建华先生：1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，清华大学 EMBA，
高级经济师。2002 年 1 月至今担任恒力集团有限公司董事长、总经理。
范红卫女士：1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2002 年
1 月至今担任恒力集团有限公司董事。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况
1、恒力集团控制企业的情况
