广东松发陶瓷股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：广东松发陶瓷股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：松发股份
股票代码：603268.SH
收购人1名称：苏州中坤投资有限公司
住所：吴江区盛泽镇市场路南侧外贸商区东幢2号
通讯地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇南麻恒力路1号
收购人2名称：苏州恒能供应链管理有限公司
住所：江苏省苏州市吴江区盛泽镇寺西洋村、桥南村
通讯地址：苏州市吴江区盛泽镇松桃线恒力东大门行政楼
收购人3名称：恒能投资（大连）有限公司
住所：辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学
通讯地址：辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学
收购人4名称：陈建华
住所/通讯地址：江苏省吴江市盛泽镇****
收购人一致行动人：恒力集团有限公司
住所：江苏省吴江市南麻经济开发区
通讯地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇南麻开发区
二〇二四年十一月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在松发股份拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在松发股份拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得松发股份股东大会通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会予以注册的批复。中坤投资、陈建华、苏州恒能及恒能投资已承诺在本次收购中所获得的松发股份的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次收购将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”本次收购尚需松发股份股东大会豁免中坤投资及其一致行动人陈建华、苏州恒能及恒能投资因本次交易涉及的要约收购义务后方可免于发出要约。本次交易能否取得上述批准及取得批准的时间存在不确定性。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘
要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ......2
目 录 ......4
第一节 收购人介绍 ......7
一、收购人及一致行动人的基本情况......7
二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系......11
三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年主要财务数据......20
四、收购人及一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况......23
五、收购人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员......23
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ......24
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的金融机构的情况
......26
八、收购人及一致行动人关系的说明......28
第二节 收购决定及收购目的......29
一、本次收购的目的 ......29
二、未来十二个月内收购人及一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的
计划......29
三、本次收购履行的决策程序 ......30
第三节 收购方式 ......32
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况......32
二、本次交易的基本方案 ......32
三、本次交易合同的主要内容 ......40
四、本次收购支付对价的资产的基本情况......70
五、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排......74
第四节 免于发出要约的情况......75
一、免于发出要约的事项及理由 ......75
二、本次收购涉及的股份是否存在质押、担保等限制情形......75
第五节 其他重大事项......76
释 义
本摘要中，除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中含义如下：
简称 释义
本报告书摘要、本收购报告 指 《广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要》
书摘要
松发股份、上市公司 指 广东松发陶瓷股份有限公司
收购人 指 苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公
司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华
收购人的一致行动人、恒力 指 恒力集团有限公司，系松发股份的控股股东
集团
中坤投资 指 苏州中坤投资有限公司
苏州恒能、恒能供应链 指 苏州恒能供应链管理有限公司
恒能投资 指 恒能投资（大连）有限公司
交易对方 指 中坤投资、陈建华、苏州恒能、恒能投资
恒力重工、标的公司 指 恒力重工集团有限公司，系收购人及一致行动人合计
持股100%的公司
圣伦投资 指 苏州圣伦投资有限公司，系恒力集团的控股股东
华尔投资 指 苏州华尔投资有限公司，系恒力集团的控股股东
本次交易、本次重组、本 上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的
次重大资产重组 指 方式购买交易对方持有的恒力重工 100%股权，并向
不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
置入资产、标的资产 指 恒力重工 100%股权
置出资产 指 上市公司全部资产和经营性负债
重大资产置换 指 上市公司拟以其持有的置出资产与中坤投资持有的置
入资产的等值部分进行置换
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，
发行股份购买资产 指 具体包括：1、向中坤投资购买重大资产置换的差额部
分；2、向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持
有的恒力重工的 50%股权
本次收购 指 收购人通过所持资产认购本次交易上市公司新增发
行的股份
上市公司与苏州中坤投资有限公司于2024年10月签
《重大资产置换协议》 指 署的《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有
限公司之重大资产置换协议》
《重大资产置换协议之补 上市公司与苏州中坤投资有限公司于2024年11月签
充协议》 指 署的《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有
限公司之重大资产置换协议的补充协议》
上市公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒
《发行股份购买资产协议》 指 能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司
于2024年10月签署的《广东松发陶瓷股份有限公司与
苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管
理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份
购买资产协议》
上市公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒
能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司
《发行股份购买资产协议 指 于2024年11月签署的《广东松发陶瓷股份有限公司与
之补充协议》 苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管
理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份
购买资产协议的补充协议》
上市公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒
能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司
《业绩补偿协议》 指 于2024年11月签署的《广东松发陶瓷股份有限公司与
苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管
理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之业绩补偿
协议》
《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行
《重组报告书》 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
