证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2019临-032
广东松发陶瓷股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：由于受当前资本市场环境及公司股价波动的影响，原激励计划已较难达到预期的激励目的和激励效果，广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）决定终止实施2017年限制性股票激励计划，并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
968,800股 968,800股 2019年7月9日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）2019年1月18日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止实施激励计划，对75名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的968,800股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2019年1月19日披露的《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（2019临-002）。该议案已经2019年2月13日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
（二）根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司于2019年2月14日披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（2019临-007），债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。截止公示期满，公司未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
（三）2019年6月27日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意按照《松发股份2017年限制性股票激励计划（草案）》和公司2018年年度权益分派实施情况，将限制性股票回购价格调整为11.47元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2019年6月28日披露的《关于调整限制性股票回购价格的公告》（2019临-028）。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
由于受当前资本市场环境及公司股价波动的影响，原激励计划已较难达到预期的激励目的和激励效果，因此公司经征求激励对象的意见，经审慎论证，决定终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》及《松发股份2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及副总经理张锐浩、董伟、陈立元及其他中层管理人员、核心技术人员共75人，合计拟回购注销限制性股票968,800股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为0股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882586360），并向中登公司申请办理了上述75名激励对象已授予但尚未解锁的968,800股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2019年7月9日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 968,800 -968,800 0
无限售条件的流通股 124,168,800 0 124,168,800
股份合计 125,137,600 -968,800 124,168,800
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为：松发股份本次回购注销符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的注销条件，本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期，符合《管理办法》等法律法规的规定以及《激励计划（草案）》、限制性股票授予协议的安排。
松发股份就本次回购注销已经取得截至本法律意见出具之日必要的批准及
授权，并履行了本法律意见出具之日所需的信息披露义务，相关决策程序、信息披露事项等符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。待本次限制性股票完成注销后，公司尚需按照相关法律法规办理本次回购注销涉及的工商变更登记手续。
六、上网公告附件
《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司回购注销2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2019年7月5日
