证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2017临-043
广东松发陶瓷股份有限公司
关于使用自筹资金收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”、
“受让方”）拟以自筹资金收购北京醍醐兄弟科技发展有限公司（以下简称 “醍醐兄弟”）51%股权，交易金额为22,950万元。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 本次交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
2017年5月24日，公司以现场结合通讯方式召开第三届董事会第二次会议，
审议通过了《关于签署“北京醍醐兄弟科技发展有限公司之股权转让协议”的议案》，表决结果为赞成7票，反对0票，弃权0票。2017年5月25日，公司与五莲正心修身股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方1”）、北京创新方舟科技有限公司（以下简称“乙方2”）、北京学而思教育科技有限公司（以下简称“乙方3”）共同签署了《关于北京醍醐兄弟科技发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）， 公司拟以自筹资金22,950万元受让上述交易对方合计持有的醍醐兄弟51%的股权。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
本次资产收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、五莲正心修身股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙
注册地址：山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区74号
执行事务合伙人：陈广涛
注册资本：50万元人民币
经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务；（股权投资基金除外）(凭有效备案手续经营，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)企业管理，企业管理咨询，市场营销策划，会展会务服务，商务咨询，市场信息咨询与调查。
2、北京创新方舟科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：北京市海淀区海淀大街3号1幢10层1001-005室
法定代表人：陶宁
注册资本：3500万元人民币
经营范围：计算机软件、网络技术开发；技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；销售自行开发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；出租办公用房。
3、北京学而思教育科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：北京市海淀区北三环西路甲18号中鼎大厦A座1层102室
法定代表人：樊保荣
注册资本：5000万元人民币
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；教育咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；会议服务；承办展览展示活动；企业管理咨询；销售文化用品、工艺品、玩具、日用品；企业策划；经济贸易咨询；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服务；零售图书、音像制品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2019年10月30日）；动画片、
专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2018年01月26日）；从事互联网文化活动；出版物批发；音像制品制作。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：北京醍醐兄弟科技发展有限公司
2、法定代表人：陈广涛
3、注册资本：500万元人民币
4、成立时间：2011年8月5日
5、注册地点：北京市海淀区丹棱街18号6层601
6、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机技术研究与试验发展。
7、交易标的是一家互联网教育直播云和虚拟教育网络运营商，主要为线上教育机构提供在线教育直播技术服务及音视频互动直播服务，主要客户包括少儿英语在线教育企业 VIPKID，大学生考试在线培训企业考虫网、在线公务员培训机构腰果公考等新兴在线教育机构。
8、交易标的的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 五莲正心修身股权投资合伙企业（有限合伙） 2,227,052.36 44.54
2 北京创新方舟科技有限公司 1,131,272.76 22.63
3 北京学而思教育科技有限公司 825,668.20 16.51
4 深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙） 326,402.67 6.53
5 友合蜂巢（杭州）资产管理有限公司 261,122.14 5.22
6 深圳万牛资本管理合伙企业（有限合伙） 228,481.87 4.57
合计 5,000,000.00 100.00
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、交易标的最近一年及一期的主要财务数据
醍醐兄弟最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
2017年3月31日 2016年12月31日
资产总额 21,244,586.32 17,505,058.62
负债总额 3,297,404.36 3,358,414.10
净资产 17,947,181.96 14,146,644.52
2017年1月1日至3月31日 2016年度
营业收入 9,357,785.76 24,358,901.64
营业成本 4,742,747.38 22,600,965.20
净利润 3,800,537.44 687,541.92
注：以上数据未经审计。
五、交易协议的主要内容
1、标的的股权转让
a) 转让方同意按照本协议的条款和条件将其持有的醍醐兄弟 51%的股
权转让给受让方；受让方同意，在本协议第3条的交割条件全部满
足后，按照本协议约定的条款和条件受让标的股权。具体而言：
i. 乙方1将其持有的目标公司22.72%股权（1,135,769.70元出资
额）按照本协议约定的条款和条件转让给甲方；
ii. 乙方2将其持有的目标公司11.77%股权（588,535.10元出资额）
按照本协议约定的条款和条件转让给甲方；
iii. 乙方3将其持有的目标公司16.51%股权（825,668.20元出资额）
按照本协议约定的条款和条件转让给甲方。
本次股权转让完成后，甲方持有目标公司51%的股权（255万元出资额），
为目标公司的控股股东。
2、标的的股权作价
a) 标的股权作价依据：标的资产的价格参照广东中广信资产评估有限
公司以2017年3月31日为评估基准日的醍醐兄弟100%的股权预估
值4.5亿元确定。
b) 参照醍醐兄弟100%股权的预估值为4.5亿元，经各方协商，醍醐兄
弟100%的股权的总估值为4.5亿元（以下简称“总估值”）。本次
股权转让采用差别定价的方式进行，具体如下：
i. 各方同意，乙方1本次股权转让价款=乙方1拟转让目标公司股
权比例×5.6207亿元。
ii. 各方同意，乙方2或乙方3本次股权转让价款=乙方2、乙方3
各自拟转让目标公司股权的比例×3.6亿元。
c) 标的股权转让价款：转让方拟出让醍醐兄弟51%股权，即现金22,950
万元。每一转让方具体转让对价如下：
转让标的股权 转让方取得对价
转让方名称
出资额（元） 持股比例（%） 金额（万元）
乙方1 1,135,796.7040 22.72 12,769
乙方2 588,535.0964 11.77 4237
乙方3 825,668.2000 16.51 5944
合计 2,550,000.0000 51.00 22,950
3、交割及交割条件
a) 在本协议第3.b条的交割条件如期全部满足的前提下，转让方、目
标公司同意将交割日确定为本次股权转让工商变更登记完成之日。
b) 本次股权转让的交割以如下条件
