证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2023-002
宁波 天龙电子 股 份有限 公司
关于受让参股公司部分股权并对其增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
特别风险提示:
1、公司于2022年7月12日、2022年8月26日先后两次各增资浙江翠展1,000
万元，投前估值均为40,000万元，较账面净资产增值率为459.7%。本次交易对
浙江翠展进行评估，按照资产基础法，浙江翠展的评估结果为10,506.53万元，
增值率为1.31%；按照市场法，评估结果为86,100.00万元，增值率为730.21%。
本次交易参照市场法评估结果，股权转让交易估值55,000万元，增值率为
430.33%，增资交易投前估值80,000万元，增值率为671.39%。前两次增资及本
次交易增值率均较高。
2、本次在市场法预测下，采用EV/S（全投资资本市场价值与主营业务收入
的比率乘数）作为评估参数，浙江翠展2023年收入预测3.055亿元，其中约1亿
元收入基于目前在手订单，约2亿元收入基于产能的预测，存在经营业绩达不到
预期的风险。浙江翠展成立于2020年11月，成立时间较短，近两年销售规模大
幅增长，但目前尚未盈利，后续业绩持续增长存在较大不确定性。
3、本次股权转让及增资事项，均未涉及业绩对赌条款，没有相关保障措施，
无法对中小投资者权益进行有效保障。
4、本次受让股权及增资完成后，浙江翠展仍为公司参股公司，不计入公司
合并报表，对公司财务数据影响有限。
5、本次股权转让前，浙江翠展创始股东尚未履行实缴出资义务，本次创始
股东收到股权转让款后十日内完成对浙江翠展全部认缴注册资本的实缴。
6、本次股权转让及增资事项尚需办理相关工商备案登记手续。
敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）前次增资的基本情况
宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”或“天龙电子”）于 2022 年 7
月 12 日第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向浙江翠展微电子有限公司增资的议案》，本次浙江翠展共融资 5,000 万元，其中公司以自有资金人民币 1,000 万元认购浙江翠展 47.8933 万元的新增注册资本，本次交易投前估值为人民币 40,000万元。增资完成后，公司持有浙江翠展 2.2222%的股权。
公司于 2022 年 8 月 26 日第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向浙江翠
展微电子有限公司追加投资的议案》，本次浙江翠展追加融资 2,500 万元，其中公司以自有资金人民币 1,000 万元追加认购浙江翠展 47.8933 万元的新增注册资本，占注册资本的 2.1053%，本次交易投前估值为人民币 40,000 万元。增资完成后，公司合计持有翠展微电子 4.2105%的股权。
（二）本次交易的基本情况
参考杭州禄诚资产评估有限公司以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日出具的《宁
波天龙电子股份有限公司拟对外投资涉及的浙江翠展微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（禄诚评报〔2022〕103 号），经交易各方共同协商确定，本次交易情况如下：
1、股权受让基本情况
公司于2023年1月6日与浙江翠展创始股东持股平台上海翠圆半导体技术合伙企业(有限合伙)、上海翠瑞半导体合伙企业(有限合伙)、上海翠江半导体合伙企业(有限合伙)、上海翠芯半导体合伙企业(有限合伙)及苏州工业园区重元纳星创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“重元纳星”）共同签订《关于浙江翠展微电子有限公司之股权转让协议》，其中重元纳星以人民币 333 万元受让上海翠圆持有的浙江翠展 0.6055%股权；公司以自有资金人民币 2,667 万元受让上述四家浙江翠展创始股东持股平台持有的浙江翠展 4.8491%股权，本次交易估值为人民币 55,000 万元。本次股权转让完成后，公司将合计持有浙江翠展 9.0596%的股权。
本次股权转让前后浙江翠展的股权结构如下:
本次股 权转让前 本次股权转让后
序号 股东 认缴出资(万 认缴出 资(万
元) 股权比例 元) 股权比例
1 上海翠圆 半导体 技术合伙 企 1,030 45.2760% 947.4803 41.6487%
业(有限合伙)
2 桐城市辰 峰创新 投资合伙 企 191.5734 8.4211% 191.5734 8.4211%
业(有限合伙)
3 嘉善经开 同创股 权投资合 伙 164 7.2090% 164.0000 7.2090%
企业(有限合伙)
4 上海翠瑞半导体合伙企业 160 7.0332% 133.3833 5.8632%
(有限合伙)
5 上海翠江半导体合伙企业 160 7.0332% 152.2834 6.6940%
(有限合伙)
6 上海翠芯半导体合伙企业 150 6.5936% 142.7657 6.2756%
(有限合伙)
7 嘉兴临源 股权投 资合伙企 业 138.6667 6.0954% 138.6667 6.0954%
(有限合伙)
8 上海臣昀 企业管 理合伙企 业 113.067 4.9701% 113.0670 4.9701%
(有限合伙)
9 宁波天龙电子股份有限公司 95.7867 4.2105% 206.1003 9.0596%
10 苏州工业 园区重 元纳星创 业 47.8933 2.1053% 61.6670 2.7107%
投资合伙企业(有限合伙)
11 常州嘉乾 管理咨 询合伙企 业 23.9467 1.0526% 23.9467 1.0526%
(有限合伙)
合计 2,274.9338 100% 2274.9338 100%
截至目前，上海翠圆、上海翠瑞、上海翠江、上海翠芯未完成注册资本实缴义
务，根据协议约定，转让方收到股权转让款后十日内完成对浙江翠展认缴合计 1,500
万元注册资本的实缴义务。
2、增资基本情况
同日，公司与浙江翠展现有股东、桐城睿乔投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“桐城睿乔”）、重元纳星签订《有关浙江翠展微电子有限公司之增资协议》、
《有关浙江翠展微电子有限公司之股东协议》，其中桐城睿乔以人民币 1,880 万元
认购浙江翠展 53.4609 万元的新增注册资本；重元纳星以人民币 666 万元认购浙江
翠展 18.9388 万元的新增注册资本；公司以自有资金人民币 5,334 万元认购浙江翠
展 151.6812 万元的新增注册资本，本次交易投前估值为人民币 80,000 万元。本次
增资完成后，公司将合计持有浙江翠展 14.3169%的股权。
本次增资的先决条件之一为上海翠圆、上海翠瑞、上海翠江和上海翠芯完成股 权转让交割且完成全部认缴注册资本的实缴。
本次增资完成前后，浙江翠展的股权结构如下:
本次增资前 本次增资后
序号 股东姓名/名称
出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
（万元） （万元）
1 上海翠圆半 导体技术合伙企业 947.4803 41.6487% 947.4803 37.9141%
（有限合伙）
2 上海翠江半 导体合伙企业（有 152.2834 6.6940% 152.2834 6.0937%
限合伙）
3 上海翠瑞半 导体合伙企业（有 133.3833 5.8632% 133.3833 5.3374%
限合伙）
4 上海翠芯半 导体合伙企业（有 142.7657 6.2756% 142.7657 5.7129%
限合伙）
5 嘉善经开同 创股权投资合伙企 164.0000 7.2090% 164.0000 6.5626%
业（有限合伙）
6 上海臣昀企业管理合伙企业 113.0670 4.9701% 113.067 4.5245%
（有限合伙）
7 嘉兴临源股权投资合伙企业 138.6667 6.0954% 138.6667 5.5489%
（有限合伙）
8 桐城市辰峰 创新投资合伙企业 191.5734 8.4211% 191.5734 7.6660%
（有限合伙）
9 宁波天龙电子股份有限公司 206.1003 9.0596% 357.7815 14.3169%
10 苏州工业园 区重元纳星创业投 61.6670 2.7107% 80.6058 3.2255%
资合伙企业（有限合伙）
11 常州嘉乾管理咨询合伙企业 23.9467 1.0526% 23.9467 0.9582%
（有限合伙）
12 桐城睿乔投 资合伙企业（有限 0 0 53.4609 2.1393%
合伙）
合计 2274.9338 100% 2499.0147 100%
本次股权转让及增资完成后，浙江翠展创始股东（上海翠圆、上海翠瑞、上海翠江、上海翠芯）合计持有浙江翠展 55.0581%股权，控制的董事席位占董事会席位二分之一以上，故创始股东仍能控制浙江翠展董事会及股东会，浙江翠展的控股股东及实际控制人未发生变化。
（三
查看PDF原文
